申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
             上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       之持续督导现场检查报告

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为上海延
华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“延华智能”、“公
司”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问，负责本次交易的持续督导工作。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，申万宏源
对延华智能进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：


       一、本次现场检查的基本情况
    2017 年 4 月 5 日至 4 月 7 日，独立财务顾问项目主办人蔡明、侯海涛通过
查阅相关文件资料、与公司管理层访谈以及现场查看公司运营状况等方式对延华
智能有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
   （一）公司治理和内部控制情况；
   （二）信息披露情况；
   （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
   （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
   （五）公司经营状况；
   （六）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项。


       二、现场检查的意见

   （一）公司治理和内部控制情况
       申万宏源查阅了延华智能的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规
则以及其他内部控制制度，并与相关管理人员进行了交流访谈；查看了股东大会、
董事会、监事会的会议通知、决议和记录，并核对了相关公告，重点关注了上述
会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。
    经核查，申万宏源认为：延华智能制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些公司治理及
内部控制制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开及表
决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议
进行签字确认。

   （二）信息披露情况
    申万宏源对持续督导期内延华智能的信息披露情况进行了检查。经核查，申
万宏源认为：延华智能已制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的规定。
延华智能已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披
露的事项，信息披露档案资料完整。

   （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方

资金往来情况
    申万宏源查阅了延华智能控股股东、实际控制人及其他关联方与延华智能的
资金往来情况，并与财务人员进行沟通。
    经核查，申万宏源认为：延华智能资产完整，人员、财务、机构和业务独立，
不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

   （四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    申万宏源查阅了延华智能关联交易、对外担保、对外投资的相关制度及协议
等文件，以及关联交易、对外担保、对外投资的相关审批程序及公告内容。
    经核查，申万宏源认为：延华智能与关联方发生的关联交易，以及对外担保、
对外投资均严格按照公司相关规定执行，并履行了必要的信息披露和审议程序。
公司关联交易、对外担保、对外投资决策程序符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在
违法违规和损害中小股东利益的情况。

   （五）公司经营状况
    申万宏源现场查看了延华智能的经营情况，并与相关管理人员进行了交流访
谈，了解行业发展和公司经营的实际情况。
    经核查，申万宏源认为：延华智能经营状况良好，业务运转正常，公司主要
业务的经营模式及主要产品的市场前景、经营环境均未发生重大变化。

    （六）独立财务顾问认为应予以现场检查的其他事项
    无。


     三、提请上市公司注意的事项及建议
    建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理
和控制体系，及时履行信息披露义务。


     四、上市公司及其他中介机构的配合情况
    现场检查过程中，延华智能及其他中介机构能够及时提供独立财务顾问所需
资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为独立财务顾问现场
检查工作提供了便利。


     五、本次现场检查的结论
    经现场检查，申万宏源认为：延华智能在公司治理、内部控制、信息披露等
方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均
保持独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的
情况；公司不存在违规存放或使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、
重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式未发生重大不利变化。
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能
科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续
督导现场检查报告》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：
                             蔡    明                   侯海涛




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                        2017 年 4 月 14 日