证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-030
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十三次（临时）会议通知于 2017 年 4 月 24 日以电
话、书面方式通知各位董事，会议于 2017 年 4 月 27 日（星期四）以
现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，由公司董事长顾燕芳女士主持。本次会议召开的时间、方式符合
《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作
出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》 以下简称“《备
忘录 4 号》”）、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考
核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）的规定，公司 2016 年
度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收
益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预
留授予的限制性股票第二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将
全部予以回购，具体情况如下：
激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告； 公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。
会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计
划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不
适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满
监会予以行政处罚；
足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励
计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件： 经天职国际会计师事务所（特
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司 殊普通合伙）审计确认：公司
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 2016 年度归属于上市公司股东
经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最 的扣除非经常性损益后的净利
近三个会计年度的平均水平且不得为负。 润为 21,300,056.84 元，公司
（2）以 2013 年为基准年。第三次解锁业绩条 2013 年度归属于上市公司股东
件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司 扣除非经常性损益后的净利润
2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不 为 25,567,952.85 元，净利润
低于 120%，净资产收益率不低于 9%。 增长率为-16.69%；公司 2016
上述财务指标均以公司当年度经审计并公 年度净资产收益率为 3.89%。因
告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣 此，按照公司 2014 年 4 月 9 日
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率， 公告的《上海延华智能科技（集
且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 团）股份有限公司 A 股限制性
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 股票激励计划（草案修订稿）》
计算依据。 中的规定，公司限制性股票第
若公司发生再融资行为，净资产为融资当 三次解锁（预留限制性股票第
年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资 二次解锁）业绩条件未完成。
产值及该等净资产值在上述期间产生的净利
润。
公司尚未实施 2016 年年度权益分派方案，因此，不调整本次《激
励计划》的限制性股票授予总数 20,886,220 股。本次回购首次授予
的限制性股票人数为 63 人、股数为 7,225,848 股，回购价格为 1.79
元/股；本次回购预留部分授予的限制性股票人数为 4 人、股数为
548,100 股，回购价格为 11.23 元/股；共计回购股数 7,773,948 股,
占限制性股票授予总数的 37.22%【7,773,948/20,886,220=37.22%】，
占公司股本总额的 1.07%【7,773,948/727,395,957=1.07%】。同时，
公司拟按照本次董事会召开当日的中国人民银行一年期存款基准利
率（1.5%/年）*资金实际占用天数计算并向被回购对象支付资金占用
利息。公司应就本次限制性股票回购事项向被回购对象支付回购价款
共计人民币 19,845,894.18 元，资金来源为公司自有资金。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于向限制性股票激
励对象回购注销限制性股票的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2016 年度应补偿股份及返还现金的
议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
【2017】7357-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩
承诺完成情况的专项审核报告》，2016 年度成电医星实现归属于母公
司所有者的净利润 3,816.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 3,643.20 万元，低于承诺数（4,990 万元）1,346.80
万元，完成率为 73.01%。
2016 年度需补偿的股份数量=[（截至 2016 年年末累积承诺净利
润数－截至 2016 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业
绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格
÷发行价格－已补偿股份数量。
2016 年度需以现金补偿的金额＝[（截至 2016 年年末累积承诺
净利润数－截至 2016 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）
÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易
价格－已补偿现金金额。
2016 年 5 月 24 日公司实施完成了 2015 年年度权益分派方案：
以公司现有总股本 730,103,059 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60
元人民币现金（含税）；不送红股，不以资本公积转增股本；公司尚
未实施 2016 年年度权益分派方案。
根据上述公式及补偿股份计算应遵循的条款，2016 年度补偿义
务人需补偿的股份数量为 3,583,675 股，需返还现金为 9,638,001.17
元。
本次回购的主要安排如下：
（1）回购股份价格为总价 1.00 元人民币。
（2）回购股份资金来源为公司自有资金。
（3）19 名补偿义务人被回购股份数量及需返还现金金额内容详
见下表。
序号 姓名 补偿股份数量（股） 返还现金金额（元）
1 廖邦富 1,787,317 4,806,806.08
2 廖定鑫 641,879 1,726,271.45
3 廖定烜 641,879 1,726,271.45
4 罗太模 136,082 365,983.84
5 胡安邦 77,115 207,393.55
6 安旭 68,065 183,054.94
7 张森 68,065 183,054.94
8 熊贤瑗 24,958 67,128.64
9 吴慕蓉 22,672 60,978.17
10 吕霞 22,672 60,978.17
11 何永连 15,861 42,658.39
12 郭三发 13,622 36,639.55
13 胡刚 13,622 36,639.55
14 文磊 13,622 36,639.55
15 邓强 11,336 30,489.08
16 喻波 9,049 24,344.21
17 余炼 9,049 24,344.21
18 陈胜波 4,524 12,174.91
19 彭杰 2,286 6,150.47
合计 3,583,675 9,638,001.17
（4）本次回购对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购廖邦富等
19 名补偿义务人 2016 年度应补偿股份及返还现金的公告》刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司减少注册资本并修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章
程>的议案》
根据《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划》和《考核办法》
的规定，公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票
第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解锁条件均未达成，
对应的 7,773,948 股限制性股票将全部予以回购。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
【2017】7357-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩
承诺完成情况的专项审核报告》，2016 年度成电医星实现归属于母公
司所有者的净利润 3,816.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 3,643.20 万元，低于承诺数（4,990 万元）1,346.80
万元，完成率为 73.01%。根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，
公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2016 年度应补偿股份数量为
3,583,675 股。
因此，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》
中的注册资本、股份总数进行如下修改：
原条款内容 修改后的条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
72739.5957万元。 71603.8334万元。
第十八条 公司股份总数为72739.5957 第十八条 公司股份总数为71603.8334
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
72739.5957万股，无其他种类股份。 71603.8334万股，无其他种类股份。
原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》其他条款内
容不变。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。本议案
为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票审议弃权通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理向限制性股票激励对象及补偿义务人回
购公司股票相关事宜的议案》
为保证本次向限制性股票激励对象及补偿义务人回购股份相关
事宜的顺利进行,提高工作效率,董事会提请股东大会授权董事会在
有关法律法规允许的范围内办理与本次回购相关的全部事宜，包括：
（1）经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后,在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次公
司股票的回购、注销等相关工作，包括但不限于设立或指定专门的回
购股票账户、支付回购对价、办理相关股份的注销登记手续等;
（2）经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过后,办理减少
公司注册资本、修改《公司章程》相关条款以及办理有关政府审批和
工商变更登记的相关事宜,包括相关法律文件。
本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召
开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
2017 年第三次临时股东大会定于 2017 年 5 月 15 日下午 15:00
在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式
召开，股权登记日为 2017 年 5 月 9 日。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2017 年第
三次临时股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第二
十三次（临时）会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四
届董事会第二十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 28 日
