第四届董事会第二十三次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第二十三次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业

务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规

和规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十三次（临时）

会议相关议案发表独立意见：

    一、《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议

案》

    公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》、 备忘录 4 号》、

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划

（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限

制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，回购原因、

数量、价格及利息合理合法，且流程合规。本次回购注销的限制性股

票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害

公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制
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性股票的事项并将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

    二、《关于公司回购廖邦富等19名补偿义务人2016年度应补偿股

份及返还现金的议案》

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

【2017】7357-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩

承诺完成情况的专项审核报告》，2016 年度成电医星实现归属于母公

司所有者的净利润 3,816.33 万元，扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润 3,643.20 万元，低于承诺数（4,990 万元）1,346.80

万元，完成率为 73.01%。根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，

2016 年度廖邦富等 19 名补偿义务人需补偿的股份数量为 3,583,675

股，需返还现金为 9,638,001.17 元。

    我们认为：本次公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2016 年度应

补偿股份及返还现金事项的回购原因、数量及金额符合相关法律法规

和《盈利预测补偿与奖励协议》的规定，流程合法合规。我们同意公

司本次回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2016 年度应补偿股份及返还现

金的事项并将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。



    独立董事：

               洪觉慧           罗贵华             李宁




                                                  2017 年 4 月 27 日