证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2017-032 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 关于向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二十三次(临时)会议审议通过了《关于公司向限制 性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》,决定向限制性股票激 励对象回购注销限制性股票共计 7,773,948 股。现将相关事项公告如 下: 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 (一)限制性股票激励计划简述 《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”或“本计划”)已经 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过, 主要内容如下: 1、本计划采用限制性股票方式,所涉及的延华智能 A 股普通股 股票合计不超过 5,683,000 股,占本计划首次公告时延华智能股本总 额 172,177,777 股的 3.30%。其中首次授予 5,123,000 股,预留 560,000 股。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本 的 1%。股票来源为延华智能向激励对象定向发行。股权激励计划的 实施不会导致股权分布不具备上市条件。 2、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管 理与业务骨干。总计 86 人,其中首次授予 78 人,预留授予 8 人。具 体分配情况如下表所示: 合计拟授予 合计占本计划拟授 合计占本计划 项目 职务 限制性股票 予限制性股票数量 开始时总股本 姓名 目 (万份) 的比例 的比例 一、公司高级管理人员 1 许星 执行总裁、董事会秘书 30.00 5.28% 0.17% 2 王东伟 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 3 金震 执行总裁 25.00 4.40% 0.15% 4 翁志勇 副总裁 25.00 4.40% 0.15% 5 张泰林 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 6 伍朝晖 副总裁 20.00 3.52% 0.12% 7 岳崚 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 8 张彬 总裁助理 20.00 3.52% 0.12% 9 盛想福 总裁助理 15.00 2.64% 0.09% 小计 9人 200.00 35.19% 1.16% 二、核心团队成员 35 人 190.00 33.43% 1.10% 三、管理与业务骨干 34 人 122.30 21.52% 0.71% 四、预留 8人 56.00 9.85% 0.33% 合计 86 人 568.30 100.00% 3.30% 3、本计划的有效期为自限制性股票授予日起 48 个月。禁售期为 授予日起不低于一年,解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股 票有效期期满之日止。 4、授予日及授予方式:由董事会确定授予日。公司应当自股东 大会审议通过本计划起 30 日内完成首批限制性股票的授予、登记、 公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后 12 个月内一次 性授予。拟获授激励对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限 制性股票。 5、授予价格:本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.17 元,即满足授予条件后,激励对象可以每股 7.17 元的价格购买依据 本计划向激励对象增发的延华智能 A 股限制性股票。本计划预留限制 性股票的授予价格,由该部分股票授予时董事会决定。 6、解锁业绩条件:以 2013 年为基准年。首次解锁业绩条件为公 司 2014 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 40%,净资产收 益率不低于 7%;第二次解锁业绩条件(预留限制性股票第一次解锁 条件)为公司 2015 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不低于 80%, 净资产收益率不低于 8%;第三次解锁业绩条件(预留限制性股票第 二次解锁条件)为公司 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不 低于 120%,净资产收益率不低于 9%。 上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其 中,净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为,净资产 为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等 净资产值在上述期间产生的净利润。根据《企业会计准则》及有关规 定,实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用,并在经 常性损益中列支。 7、解锁安排:本计划首次授予的限制性股票在授予日(T 日) 起满一年后,激励对象可在解锁期内按每年 30%:30%:40%的比例分批 逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂 钩。具体解锁安排如下表所示: 可解锁限制 解锁期 可解锁时间 性股票比例 第一个 授予日(T日)+12个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+24个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 30% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第三个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 40% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后,激励对象可在 解锁期内按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁数量 应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所 示: 可解锁限制性 解锁期 可解锁时间 股票比例 第一个 授予日(T日)+24个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+36个月内的最后一个交易日止 第二个 授予日(T日)+36个月后的首个交易日起至授予日 50% 解锁期 (T日)+48个月内的最后一个交易日止 8、延华智能承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以 及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 (二)已履行的相关审批程序 1、2014 年 1 月 13 日,公司第三届董事会第十次(临时)会议 审议通过了《上海延华智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股 票激励计划(草案)》等股权激励计划相关议案,公司独立董事对此 发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。2014 年 4 月 8 日,公司第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《上海延华 智能科技(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(草案修订 稿)》等激励计划相关议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监 事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后,公司将完整的限制 性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。 2、2014 年 5 月 5 日,公司获悉报送的《激励计划》经中国证监 会备案无异议,2014 年 5 月 6 日,公司公告了《关于股权激励计划 获得证监会备案无异议的公告》。 3、2014 年 5 月 26 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议通 过了《激励计划》及相关议案,并授权董事会确定限制性股票激励计 划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜等。 4、2014 年 5 月 27 日,公司第三届董事会第十七次(临时)会 议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和 授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司 独立董事对此发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核查。 5、2014 年 6 月 26 日,公司披露了《关于限制性股票首次授予 完成的公告》,确认首次授予的限制性股票上市日期为 2014 年 6 月 27 日,授予对象 68 人,授予数量 10,560,900 股,授予价格 3.39 元 /股。 6、2015 年 4 月 8 日,公司实施完成了 2014 年年度权益分派, 调整首次授予的限制性股票总数为 19,009,620 股,授予价格为 1.85 元/股。 7、2015 年 4 月 30 日,公司召开第三届董事会第二十八次(临 时)会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部 分首次授予的限制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事 项发表了意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 8、2015 年 5 月 25 日,公司披露了《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》,完成回购注销限制性股票共计 816,858 股,回购 价格为 1.85 元/股。 9、2015 年 5 月 26 日,公司披露了《关于预留部分限制性股票 授予完成的公告》,确认预留部分的限制性股票上市日期为 2015 年 5 月 27 日,授予对象 7 人,授予数量 187.66 万股,授予价格 11.29 元 /股,预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为 670,901,357 股。 10、2015 年 6 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十九次(临 时)会议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件 成就的议案》,公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对 上述事项发表了意见,上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 11、2015 年 7 月 3 日,公司披露了《关于股权激励计划第一期 解锁限制性股票上市流通的提示下公告》,本次解锁的限制股票股东 人数为 64 人,解锁的限制性股票数量为 5,468,148 股,上市流通日 为 2015 年 7 月 6 日,其中部分股票转为高管锁定股。 12、2016 年 5 月 24 日,公司实施完成了 2015 年年度权益分派, 不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数 20,886,220 股, 调整首次授予的限制性股票回购价格为 1.79 元/股, 调整预留部分授 予的限制性股票回购价格为 11.23 元/股。 13、2016 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第九次(临时) 会议,审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限 制性股票的议案》,公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见, 上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 14、2016 年 6 月 23 日,公司披露了《关于部分首次授予和预留 授予的限制性股票回购注销完成的公告》,完成回购注销首次授予的 限制性股票 1,378,602 股,回购价格为 1.79 元/股,预留部分授予的 限制性股票 1,328,500 股,回购价格为 11.23 元/股。 15、2016 年 6 月 27 日,公司召开第四届董事会第十次(临时) 会议决议,审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和 预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司监 事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见, 上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。 16、2016 年 7 月 6 日,公司披露了《关于限制性股票解锁并上 市流通的提示性公告》,本次解锁的限制股票股东人数为 59 人,解锁 的限制性股票数量为 4,120,164 股,上市流通日为 2016 年 7 月 8 日, 其中部分股票转为高管锁定股。 二、回购原因、数量及价格 (一)回购原因 根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》 以下简称“《备 忘录 4 号》”)、《激励计划》和《上海延华智能科技(集团)股份有限 公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》(以下简称 “《考核办法》”)的规定,公司 2016 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标,首次授 予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第二期解 锁条件均未达成,对应的限制性股票将全部予以回购,具体情况如下: 激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明 1、公司未发生下列任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告; 公司未发生前述情形,满足解 (2)最近一年因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。 会予以行政处罚; (3)出现中国证监会认定不能实行股权激励计 划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形: (1)最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不 适当人选; (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形,满 监会予以行政处罚; 足解锁条件。 (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形; (4)激励对象具有法律法规禁止参与股权激励 计划的其他情形。 3、公司达到业绩条件: (1)本计划禁售期内,各年度归属于上市公司 经天职国际会计师事务所(特 股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 殊普通合伙)审计确认:公司 经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最 2016 年度归属于上市公司股东 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的扣除非经常性损益后的净利 (2)以 2013 年为基准年。第三次解锁业绩条 润为 21,300,056.84 元,公司 件(预留限制性股票第二次解锁条件)为公司 2013 年度归属于上市公司股东 2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不 扣除非经常性损益后的净利润 低于 120%,净资产收益率不低于 9%。 为 25,567,952.85 元,净利润 上述财务指标均以公司当年度经审计并公 增长率为-16.69%;公司 2016 告的财务报告为准。其中,净资产收益率指扣 年度净资产收益率为 3.89%。因 除非经常性损益后的加权平均净资产收益率, 此,按照公司 2014 年 4 月 9 日 且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 公告的《上海延华智能科技(集 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 团)股份有限公司 A 股限制性 计算依据。 股票激励计划(草案修订稿)》 若公司发生再融资行为,净资产为融资当 中的规定,公司限制性股票第 年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资 三次解锁(预留限制性股票第 产值及该等净资产值在上述期间产生的净利 二次解锁)业绩条件未完成。 润。 (二)回购数量及价格 公司尚未实施 2016 年年度权益分派方案,因此,不调整本次《激 励计划》的限制性股票授予总数 20,886,220 股。本次回购首次授予 的限制性股票人数为 63 人、股数为 7,225,848 股,回购价格为 1.79 元/股;本次回购预留部分授予的限制性股票人数为 4 人、股数为 548,100 股,回购价格为 11.23 元/股;共计回购股数 7,773,948 股, 占限制性股票授予总数的 37.22%【7,773,948/20,886,220=37.22%】, 占公司股本总额的 1.07%【7,773,948/727,395,957=1.07%】。同时, 公司拟按照本次董事会召开当日的中国人民银行一年期存款基准利 率(1.5%/年)*资金实际占用天数计算并向被回购对象支付资金占用 利息。公司应就本次限制性股票回购事项向被回购对象支付回购价款 共计人民币 19,845,894.18 元,资金来源为公司自有资金。 三、回购后公司股本结构的变动情况 除本次回购注销限制性股票 7,773,948 股以外,公司须回购廖邦 富等 19 名补偿义务人 2016 年度应补偿股份数量为 3,583,675 股,总 股本将由 727,395,957 股调整为 716,038,334 股。 本次回购注销后公司的股本变动情况如下表: 单位:股 本次变动前 本次回购 本次变动后 项目 数量 比例 注销数量 数量 比例 一、限售流通股 120,387,255 16.55% 11,357,623 109,029,632 15.23% 01 首发后个人类限售股 59,201,702 8.14% 3,583,675 55,618,027 7.77% 02 股权激励限售股 7,773,948 1.07% 7,773,948 — — 04 高管锁定股 53,411,605 7.34% — 53,411,605 7.46% 二、无限售流通股 607,008,702 83.45% — 607,008,702 84.77% 三、总股本 727,395,957 100.00% 11,357,623 716,038,334 100.00% 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。 五、履行的审批程序 公司于 2017 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第二十三次(临时) 会议、第四届监事会第十六次(临时)会议审议通过了《关于公司向 限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》,公司独立董事发 表了独立意见。该议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审 议。 六、独立董事独立意见 公司本次回购注销限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 4 号》、 《激励计划》和《考核办法》等相关规定,回购原因、数量、价格及 利息合理合法,且流程合规。本次回购注销的限制性股票事项不会对 公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,也不会损害公司及股东特 别是中小股东的利益。我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项 并将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 七、监事会审核意见 经全体监事认真核查一致认为:根据《管理办法》、《备忘录 4 号》、《激励计划》和《考核办法》的规定,公司 2016 年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达 到业绩目标,首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限 制性股票第二期解锁条件均未达成,对应的限制性股票将全部予以回 购。 公司本次回购注销限制性股票的回购原因、数量及价格合理合 法,且流程合规。我们同意公司本次回购注销限制性股票的事项并将 该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。 八、法律意见书 本所认为,公司本次回购注销的行为,符合《公司法》、《管理办 法》、《备忘录 4 号》、《激励计划》的规定,公司已依法履行了截至目 前尚需履行的相关程序,不存在违反相关规定的情形,亦不会对公司 的依法有效存续造成影响。 九、备查文件 1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第二 十三次(临时)会议决议》 2、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届监事会第十 六次(临时)会议决议》 3、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司独立董事关于第四 届董事会第二十三次(临时)会议相关事项发表的独立意见》 4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技(集团)股 份有限公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票相关事宜之 法律意见书》 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 28 日