上海金茂凯德律师事务所


                    关于


 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
向限制性股票激励对象回购注销限制性股票
                 相关事宜


                        之




     法 律 意 见 书




             金茂凯德律师事务所

   上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层

电话：(8621) 63872000        传真：(8621) 63353272
                     Jin      Mao       PRC       Lawyers
                    金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
           中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021




                         上海金茂凯德律师事务所

           关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司

      向限制性股票激励对象回购注销限制性股票相关事宜

                                        之

                                  法律意见书


致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司


敬启者：


    上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派崔源律师、
龚嘉驰律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司向限制性
股票激励对象回购注销限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具
本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：
股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。


    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中
华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前
已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销有关的事实进行了调查，
查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就
有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：


一、本次回购注销的程序


（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权


    根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办
理A股限制性股票激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜
已取得公司股东大会合法授权。


（二）公司本次回购注销已履行的程序


    2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通
过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》。


    2017年4月27日，公司召开第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》。


    2017年4月27日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了同意的独立
意见。


（三）公司本次回购注销尚待履行的程序


    本次回购注销事宜尚待公司股东大会审议通过。


    根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临
时股东大会通知的公告》，公司将于2017年5月15日（星期一）召开2017年第三
次临时股东大会审议本次回购注销事宜。


    基于上述，本所认为，公司本次回购注销已依法履行了截至目前尚需履行的
相关程序，尚待公司股东大会审议通过，符合《管理办法》、《备忘录4号》、《激
励计划》的规定。


二、本次回购注销的限制性股票数量及价格


    根据《管理办法》、《备忘录第4号》、《激励计划》和《上海延华智能科技（集
团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》的规定，
公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收
益率均未达到业绩目标，首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限
制性股票第二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购。


    公司尚未实施2016年年度权益分派方案，因此，不调整本次《激励计划》
的限制性股票授予总数20,886,220股。本次回购首次授予的限制性股票人数为63
人、股数为7,225,848股，回购价格为1.79元/股；本次回购预留部分授予的限制
性股票人数为4人、股数为548,100股，回购价格为11.23元/股；共计回购股数
7,773,948     股   ,   占   限   制   性   股   票   授   予   总   数   的   37.22%
【 7,773,948/20,886,220=37.22% 】 ， 占 公 司 股 本 总 额 的 1.07%
【7,773,948/727,395,957=1.07%】。同时，公司拟按照本次董事会召开当日的
中国人民银行一年期存款基准利率（1.5%/年）*资金实际占用天数计算并向被回
购对象支付资金占用利息。公司应就本次限制性股票回购事项向被回购对象支付
回购价款共计人民币19,845,894.18元，资金来源为公司自有资金。


       基于上述，本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量及价格，符合《激
励计划》的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办
法》、《备忘录4号》、《激励计划》的规定，公司已依法履行了截至目前尚需履行
的相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影
响。


    本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票相关事宜之法律意见书》
之签署页）




  上海金茂凯德律师事务所                     负责人


                                             李昌道




                                             经办律师


                                             崔   源


                                             龚嘉驰


                                             2017 年 4 月 27 日