上海金茂凯德律师事务所
关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销股
票
等相关事项
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
上海 淮海中路 300 号 香港新世界大厦 13 层
电话：(8621) 63872000 传真：(8621) 63353272
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金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销股票
等相关事项之
法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海延华智能科技（集
团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）的委托，指派崔源律师、
田孝明律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问。依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件，就公司非公开发行股份及支付现金向廖邦富、廖
定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、
郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰共19人（以下简称“交
易对方”或“19名补偿义务人”）购买其持有的成都成电医星数字健康软件有限
公司（以下简称“成电医星”、“标的公司”、“目标公司”）75.238%股权（以下简
称“标的股权”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之交易实施完毕后，
2016年度需要回购注销交易对方所获得的部分公司股票及交易对方向公司返还
现金之事宜（以下简称“本次回购注销及返还现金”）出具本法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次回
购注销及返还现金所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的
了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出
具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次回购注销及返还现金有关的事实进
行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）审批及核准
本次交易经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二
十五次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会及2014年年度股东大会审议通
过。
本次交易经中国证监会并购重组委2015年第41次会议审核获无条件通过，且
中国证监会向公司核发了《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向
廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号），
核准本次交易。
（二）未来业绩承诺及补偿安排
1、标的公司未来业绩承诺
2015年2月12日，公司与交易对方签署的《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、
吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭
杰之盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《盈利预测补偿与奖励协议》”），《盈
利预测补偿与奖励协议》中与业绩承诺及补偿安排有关的约定主要如下：交易对
方承诺标的公司成电医星2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指经公司聘
请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的
归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于
3,992万元、4,990万元及6,237万元，相应地，成电医星于2015年度、2016年度及
2017年度实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于3,004万元、3,755万元及
4,693万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、低于承诺净利润的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披
露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（计算公式为：目标公司业
绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由
会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属
于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得
的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具
体如下：
(1)股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份
不冲回；
(b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应
补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付；
(e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持
有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
(2)现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给
上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
(3)减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时目标公司的减值
额×75.238%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。补偿义务人应先以股份
向上市公司履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（目标公司的减值额×
75.238%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股
份总数。
该公式运用中，应遵循：
(a)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）；
(b)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给延华智能；
(c)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
如按该方式计算的各补充义务人需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人
届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各补偿义务人以现金补足。该差额
部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行
价格。
(4)其他
(a)由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的
全部或部分延华智能股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义
务，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(b)如补偿义务人在延华智能担任董事、监事、高级管理人员的，则因其每
年转让股份不得超过其持有上市公司股份总数25%的限制或其他相关限制而导
致其当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现
金方式进行补偿。
(c)各补偿义务人按其于本次交易交割日之前持有目标公司的出资额占全体
补偿义务人合计持有目标公司的出资额的比例承担前述补偿责任，且各补偿义务
人对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
(d)在任何情况下，因目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润不足承
诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不超过业绩承诺方各自在
本次交易中获得的交易对价。
二、公司本次回购注销及返还现金的批准程序
2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议通
过了《关于公司回购廖邦富等19 名补偿义务人2016 年度应补偿股份及返还现金
的议案》。
2017年4月27日，公司召开第四届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于公司回购廖邦富等19 名补偿义务人2016年度应补偿股份及返还现金的
议案》。
2017年4月27日，公司独立董事就本次回购注销及返还现金相关事宜发表了
同意的独立意见。
2017年5月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议案》、《关于公司回购廖邦富
等19名补偿义务人2016年度应补偿股份及返还现金的议案》、《关于公司减少注册
资本并修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》以及《关于
授权董事会办理向限制性股票激励对象及补偿义务人回购公司股票相关事宜的
议案》。
基于上述，本所认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销及返还现金的
批准程序合法、有效。
三、本次回购注销及返还现金的具体方案
2017年4月14日，据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字【2017】7357-3号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于业绩承诺完成情
况的专项审核报告》，经审计的成电医星2016年度净利润（指扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为
3,643.20万元低于承诺数（4,990万元）1,346.80万元，完成率为73.01%。交易对
方未完成2016年度业绩承诺。
根据《盈利预测补偿与奖励协议》约定，19名补偿义务人被回购股份数量及
需返还现金金额内容详见下表：
序号 姓名 补偿股份数量（股） 返还现金金额（元）
1 廖邦富 1,787,317 4,806,806.08
2 廖定鑫 641,879 1,726,271.45
3 廖定烜 641,879 1,726,271.45
4 罗太模 136,082 365,983.84
5 胡安邦 77,115 207,393.55
6 安旭 68,065 183,054.94
7 张森 68,065 183,054.94
8 熊贤瑗 24,958 67,128.64
9 吴慕蓉 22,672 60,978.17
10 吕霞 22,672 60,978.17
11 何永连 15,861 42,658.39
12 郭三发 13,622 36,639.55
13 胡刚 13,622 36,639.55
14 文磊 13,622 36,639.55
15 邓强 11,336 30,489.08
16 喻波 9,049 24,344.21
17 余炼 9,049 24,344.21
18 陈胜波 4,524 12,174.91
19 彭杰 2,286 6,150.47
合计 3,583,675 9,638,001.17
注：上述表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
公司将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销及返还现金已依法履行了现阶段应
当履行的程序。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及返还现金
的批准程序合法、有效；本次回购注销及返还现金股票的数量和价格符合公司与
交易对方的约定；公司本次回购注销及返还现金已依法履行了现阶段应当履行的
程序；公司本次回购注销及返还现金不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司
的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿涉及回购注销股票等相关事项之
法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
崔 源
田孝明
2017 年 5 月 27 日
