延华智能：简式权益变动报告书2017-06-16
证券代码：002178 证券简称：延华智能
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：延华智能
股票代码：002178
信息披露义务人：廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞
通讯地址：成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区科技园 4 栋 1 单元
股权变动性质：减少
签署日期：2017 年 6 月 15 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收
购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书》（简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露了信息披露义务人在上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简
称“延华智能”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
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目 录
信息披露义务人声明.................................................. 2
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5
一、信息披露义务人介绍 .......................................... 5
二、各信息披露义务人之间的关系 .................................. 6
第二节 持股目的 .................................................... 8
一、本次权益变动的原因及目的 .................................... 8
二、信息披露义务人未来增持计划 .................................. 8
第三节 权益变动方式 ................................................ 9
一、信息披露义务人权益变动方式 .................................. 9
二、信息披露义务人持股情况 ...................................... 9
三、股份转让限制及承诺 .......................................... 9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 11
第五节 其他重大事项 ............................................... 12
第六节 备查文件 ................................................... 13
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
延华智能、上市公司 指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
成电医星、标的公司、目
指 成都成电医星数字健康软件有限公司
标公司
信息披露义务人 指 廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞
延华智能发行股份及支付现金购买成电医星 75.238%
本次交易 指
股权并募集配套资金
上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变
本报告书 指
动报告书
信息披露义务人由于股份业绩补偿进行股份回购，持
本次权益变动 指
有上市公司股份由 5.14%减少至 4.74%
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦富、
廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊
《盈利预测补偿 与奖励协
指 贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、
议》
邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰之盈利预测补偿与
奖励协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
1、廖邦富
姓名 廖邦富
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5107211947****9332
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、廖定鑫
姓名 廖定鑫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5107811977****9317
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、廖定烜
姓名 廖定烜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 5190021975****9338
住所 成都市武侯区燃灯寺路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
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是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、吕霞
姓名 吕霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 5107811977****9327
住所 成都市武侯区置信路****
成都市高新西区天辰路 88 号电子科大西区
通讯地址
科技园 4 栋 1 单元
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发
行在外股份总额 5%以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况。
二、各信息披露义务人之间的关系
（一）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的
关系，并以方框图的形式加以说明
信息披露义务人廖邦富与廖定鑫、廖定烜三人为父子关系，廖定鑫与廖定烜
为兄弟关系，吕霞为廖定鑫的妻子。因上述亲属关系，廖邦富、廖定鑫、廖定烜
及吕霞构成一致行动人。在本次权益变动前，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞合
计持有延华智能 5.14%的股份，为延华智能关联方。
廖邦富
父子 父子
兄弟 夫妻
廖定烜 廖定鑫 吕霞
（二）信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一
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致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容
2015 年 2 月 12 日，廖邦富、廖定鑫、廖定烜及吕霞签署了《关于对上海延
华智能科技（集团）股份有限公司保持一致行动的协议书》，并对以下事项作出
明确约定：
“第一条 各方一致同意并承诺，未经其他方的一致同意，任何一方不得将
所持延华智能股份进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其
他第三方权益。
第二条 各方一致同意并承诺，于持有延华智能股份期间按下列程序和方式
于股东大会表决时行使一致提案权、表决权：
1、任何一方按照延华智能公司章程的规定向延华智能提出提案或临时提案，
均应事先与其他各方平等协商并达成一致意见。经协商无法达成一致的，前述提
案或临时提案不得向股东大会召集人提交，任何一方亦不得作为召集人就前述提
案或临时提案召集股东大会。
2、各方应在延华智能股东大会召开日 10 日前，就股东大会拟审议的事项及
提案的表决意向协调一致，并按协调一致的立场行使其表决权。各方对股东大会
审议的事项或提案的表决意见无法达成一致的，各方对相关事项及提案均应投弃
权票。
3、任何一方需委托其他代理人出席延华智能股东大会及行使表决权的，只
能委托本协议的另外一方作为其代理人，在本协议其他方均无法出席会议的情况
下才可委托其他人员作为其代理人出席延华智能股东大会及行使表决权，并按上
述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、放对或弃权的指示。
第三条 于持有延华智能股份期间，各方作为延华智能董事（若适用）比照
第二条约定的程序和方式对董事会决议行使一致提案权、表决权。
第四条 于持有延华智能股份期间，各方对延华智能董事和其他高级管理人
员的提名及任免、经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为保证意见
保持一致。”
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第二节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系由于延华智能发行股份及支付现金购买成电医星 75.238%
股权并募集配套资金，方案实施后由于目标公司未达到业绩承诺，上市公司实施
股份业绩补偿的股份回购事宜导致。本次股份回购事宜完成后，公司总股本由
727,395,957 股减少至 723,812,282 股，上述四人合计直接持有延华智能的股份由
5.14%减少至 4.74%，持有上市公司股份未达到 5%，应当履行信息披露义务。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无继续减少或增加其在上市公司拥
有的股份的计划。若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披
露义务标准，其将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信
息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动完成前，信息披露义务人廖邦富、廖定鑫、廖定烜、吕霞四人
持有上市公司股份 37,410,651 股，占比 5.14%。
本次权益变动完成后，上述四人合计直接持有延华智能 4.74%的股份，权益
种类为境内上市人民币普通股（A 股）。信息披露义务人持有上市公司股份的具
体情况如下：
本次权益变动完成前 本次权益变动完成后
股东姓名
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
廖邦富 21,612,605 2.9712% 19,825,288 2.7390%
廖定鑫 7,761,887 1.0671% 7,120,008 0.9837%
廖定烜 7,761,887 1.0671% 7,120,008 0.9837%
吕 霞 274,272 0.0377% 251,600 0.0348%
合 计 37,410,651 5.1431% 34,316,904 4.7411%
二、信息披露义务人持股情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份为 34,316,904
股，占比 4.74%。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情
况
（一）股份转让限制情况
根据《重大重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经各方友好协商，信
息披露义务人保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自延华智能本次
股份发行结束之日起算，届满日均为下述日期中的较晚日期：
1、自延华智能本次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
2、与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项
盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
信息披露义务人各自通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期结束
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后方可办理锁定解除手续。
（二）股份质押情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份质押情
况如下：
质押股
质押股数 质押开始日 份占其
股东名称 质押到期日 质权人 用途
（股） 期 所持股
份比例
用于业
首创证券
2017 年 6 月 2018 年 6 月 绩承诺
廖邦富 3,000,000 有限责任 15.13%
13 日 13 日 现金补
公司
偿
用于业
首创证券
2017 年 6 月 2018 年 6 月 绩承诺
廖定烜 1,500,000 有限责任 21.07%
14 日 14 日 现金补
公司
偿
合 计 4,500,000 - - - 36.20% -
本次权益变动完成后，信息披露义务人之一廖邦富持有公司 19,825,288 股，
占公司总股本的 2.74%；其所持有上市公司股份累计被质押的数量为 300 万股，
占公司总股本的 0.42%；信息披露义务人之一廖定恒持有公司 7,120,008 股，占
公司总股本的 0.98%；其所持有上市公司股份累计被质押的数量为 150 万股，占
公司总股本的 0.21%。
除上述情况外，信息披露义务人持有的延华智能股份不存在任何被质押、冻
结等其他权利限制的情形。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的情况。
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第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生
误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书所记载的相关内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
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第六节 备查文件
一、各信息披露义务人的身份证明文件；
二、本报告书所提及的《盈利预测补偿与奖励协议》；
三、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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（本页无正文，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动报
告书之签字页）
信息披露义务人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕霞
2017 年 6 月 15 日
14
声 明
本信息披露义务人承诺《上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益
变动报告书》所记载的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
承诺人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕霞
2017 年 6 月 15 日
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附表一：
简式权益变动报告书
基本情况
上海延华智科技（集团）
上市公司名称 上市公司所在地 上海
能股份有限公司
股票简称 延华智能 股票代码 002178
信息披露义务人 廖邦富、廖定鑫、廖定烜、 信 息 披 露 义 务 人
无
名称 吕霞 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 ■ 不变，
有无一致行动人 有 ■ 无 □
数量变化 但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □ 其他 ■
注：通过股份业绩补偿进行股份回购
信息披露义务人
股票种类：境内人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量：37,410,651 股
上市公司已发行
股份比例
持股比例：5.14%
本次权益变动后， 股票种类：境内人民币普通股（A 股）
信息披露义务人
拥 有 权 益 的 股 份 变动数量：3,093,747 股
数量及变动比例
变动比例：0.40%
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 ■
个月内继续增持
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信息披露义务人
在此前 6 个月是 是 □ 否 ■
否在二级市场买 注：截至本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖延华智能
卖该上市公司股 股票的情况。
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
是 □ 否 □
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
是 □ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □
信息披露义务人：
廖邦富 廖定鑫
廖定烜 吕 霞
2017 年 6 月 15 日
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