证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-048
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1 、 本 次 回 购 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 人 数 为 63 人 、 股 数 为
7,225,848股，回购价格为1.79元/股；本次回购预留部分授予的限制
性股票人数为4人、股数为548,100股，回购价格为11.23元/股；共计
回购股数7,773,948股。同时，公司按照第四届董事会第二十三次（临
时）会议召开当日的中国人民银行一年期存款基准利率（1.5%/年）*
资金实际占用天数计算并向被回购对象支付资金占用利息。因此，公
司就本次限制性股票回购事项向被回购对象支付回购价款共计人民
币19,845,894.18元。
2、截止2017年6月27日，上述限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议
通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激
励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公
司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。
随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会
备案。
2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会
备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证
监会备案无异议的公告》。
3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审
议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成
的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，
授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。
6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整
首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。
7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）
会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首
次授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发
表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
8、2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计816,858股，回购价格
为1.85元/股。
9、2015年5月26日，公司发布了《关于预留部分限制性股票授予
完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为2015年5月27
日，授予对象7人，授予数量187.66万股，授予价格11.29元/股，预
留部分限制性股票授予完成后公司总股数为670,901,357股。
10、2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）
会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就
的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述
事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
11、2016年5月24日，公司实施完成了2015年年度权益分派，不
调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股，调整
首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股, 调整预留部分授予的
限制性股票回购价格为11.23元/股。
12、2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制
性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上
海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
13、2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制
性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上
海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
14、2016年6月23日，公司披露了《关于部分首次授予和预留授
予的限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销首次授予的限
制性股票1,378,602股，回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限制
性股票1,328,500股，回购价格为11.23元/股。
15、2016年6月27日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会
议决议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预
留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事
会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上
海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
16、2016年7月6日，公司披露了《关于限制性股票解锁并上市流
通的提示性公告》，本次解锁的限制股票股东人数为59人，解锁的限
制性股票数量为4,120,164股，上市流通日为2016年7月8日，其中部
分股票转为高管锁定股。
17、2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）
会议，审议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性
股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。上海
金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
18、2017年5月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司向限制性股票激励对象回购注销限制性股票的议
案》，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备
忘录4号》”）、《激励计划》和《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下
简称“《考核办法》”）的规定，公司2016年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率均未达到业绩目标，
首次授予的限制性股票第三期解锁条件和预留授予的限制性股票第
二期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情
况如下：
激励计划设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告； 公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监 锁条件。
会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计
划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不 激励对象未发生前述情形，满
适当人选； 足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励
计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司 经天职国际会计师事务所（特
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 殊普通合伙）审计确认：公司
经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最 2016 年度归属于上市公司股东
近三个会计年度的平均水平且不得为负。 的扣除非经常性损益后的净利
（2）以 2013 年为基准年。第三次解锁业绩条 润为 21,300,056.84 元，公司
件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司 2013 年度归属于上市公司股东
2016 年度净利润较 2013 年度净利润增长率不 扣除非经常性损益后的净利润
低于 120%，净资产收益率不低于 9%。 为 25,567,952.85 元，净利润
上述财务指标均以公司当年度经审计并公 增长率为-16.69%；公司 2016
告的财务报告为准。其中，净资产收益率指扣 年度净资产收益率为 3.89%。因
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率， 此，按照公司 2014 年 4 月 9 日
且净利润增长率与净资产收益率均以归属于上 公告的《上海延华智能科技（集
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 团）股份有限公司 A 股限制性
计算依据。 股票激励计划（草案修订稿）》
若公司发生再融资行为，净资产为融资当 中的规定，公司限制性股票第
年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资 三次解锁（预留限制性股票第
产值及该等净资产值在上述期间产生的净利 二次解锁）业绩条件未完成。
润。
（二）回购股数及价格
公司尚未实施2016年年度权益分派方案，因此，不调整本次《激
励计划》的限制性股票授予总数20,886,220股。本次回购注销限制性
股 票 共 计 7,773,948 股 ， 占 限 制 性 股 票 授 予 总 数 的 37.2204%
【7,773,948/20,886,220=37.2204%】，占公司回购前总股本的1.0740%
【7,773,948/723,812,282=1.0740%】。其中，首次授予的限制性股
票授予日期为2014年5月27日，本次申请注销涉及人数63人，回购价
格为1.79元/股，回购股数为7,225,848股,占限制性股票授予总数的
34.5962%【7,225,848/20,886,220=34.5962%】，占公司回购前总股
本的0.9983%【7,225,848/723,812,282=0.9983%】；其中，预留部分
授予的限制性股票授予日期为2015年4月30日，本次申请注销涉及人
数4人，回购价格为11.23元/股，回购股数为548,100股,占限制性股
票授予总数的2.6242%【548,100/20,886,220=2.6242%】，占公司回
购前总股本的0.0757%【548,100/723,812,282=0.0757%】。同时，公
司按照第四届董事会第二十三次（临时）会议召开当日的中国人民银
行一年期存款基准利率（1.5%/年）*资金实际占用天数计算并向被回
购对象支付资金占用利息。公司就本次限制性股票回购事项向被回购
对象支付回购价款共计人民币19,845,894.18元。
（三）验资报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月17日出具
了天职业字【2017】第13513号《验资报告》，对公司截至2017年5
月17日止注册资本及股本变化的情况进行了审验，认为：
公司原注册资本为人民币 727,395,957.00元，股本为人民币
727,395,957.00元。根据公司2017年4月28日第四届董事会第二十三
次（临时）会议审议通过的《关于公司向限制性股票激励对象回购注
销限制性股票的议案》，决定对67名激励对象已获授但尚未解锁的部
分限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购股数为
7,225,848股，限制性股票回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限
制性股票回购股数为548,100股，限制性股票回购价格为11.23元/股，
同时，公司按照本次董事会召开当日的中国人民银行一年期存款基准
利率（1.5%/年）*资金实际占用天数计算向被回购对象支付资金占用
利息。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币
19,845,894.18元。
根据公司2017年4月28日第四届董事会第二十三次（临时）会议
审议通过的《关于公司回购廖邦富等19名补偿义务人2016年度应补偿
股份及返还现金的议案》，由于成都成电医星数字健康软件有限公司
2016年度未完成业绩承诺，2016年度补偿义务人需补偿的股份数量为
3,583,675股，公司应就本次补偿股份回购事项支付回购价款共计人
民币1.00元。
公司申请减少注册资本人民币11,357,623.00元，其中减少股权
激励限售股7,773,948.00元，减少业绩承诺补偿股3,583,675.00元，
变更后的注册资本为人民币716,038,334.00元。经我们审验，截至
2017年5月17日止，公司实际已减少股本人民币11,357,623.00元，其
中 减 少 股 权 激 励 限 售 股 7,773,948.00 元 ， 减 少 业 绩 承 诺 补 偿 股
3,583,675.00元（公告编号：2017-030）。
同时我们注意到，公司本次减资前的注册资本人民币
727,395,957.00元，股本为人民币727,395,957.00元，已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2016年6月2日出具天职业
字[2016]12582号验资报告。截至2017年5月17日止，变更后的注册资
本人民币716,038,334.00元，股本人民币716,038,334.00元。
（四）截止2017年6月27日，公司已完成上述股权激励相关的
7,773,948股限制性股票回购注销手续。
三、股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 后 , 公 司 总 股 本 由 723,812,282 股 调 整 为
716,038,334股。具体股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
项目
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 116,803,580 16.13% 7,773,948 109,029,632 15.23%
01 首发后个人类限售股 55,618,027 7.68% — 55,618,027 7.77%
02 股权激励限售股 7,773,948 1.07% 7,773,948 0 0.00%
04 高管锁定股 53,411,605 7.38% — 53,411,605 7.46%
二、无限售流通股 607,008,702 83.87% — 607,008,702 84.77%
三、总股本 723,812,282 100.00% 7,773,948 716,038,334 100.00%
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 28 日
