证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-054
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所 2016 年年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对上海延华智能科技（集团）
股份有限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第
309 号）。现根据问询函的要求，对于问询函相关问题回复并披露如
下：
1、你公司 2016 年实现营业收入为 11 亿元，较上年同期下降 2%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 4,446 万元，
较上年同期下降 57%。请你公司结合订单情况、重大工程收入确认情
况、成本费用变化等因素分析营业收入较上年同比变动不大但净利润
下降的原因。
回复：
针对 2016 年出现的净利润降幅大于收入的情况，我们进行了仔
细分析，虽然公司在 2016 年中标和实施的项目数量在增长，但由于
市场竞争加剧，项目的毛利率下降，导致公司盈利能力出现明显下降。
同时，为了推进业务转型和市场拓展，公司继续加大市场营销、队伍
建设和研发投入导致成本上升，从而出现收入变化不大，但同期净利
润下降的情况。具体分析如下：
1）2016 年公司面临市场竞争加剧，新中标项目毛利下滑，公司
盈利能力下降。
2016 年公司实现营业总收入 10.99 亿元，较上年同期下降 1.55%，
实现净利润 4,446.38 万元，较上年同期下降 56.50%。2016 年，面对
极为不利的内外情况，公司积极拓展业务、抢占市场份额，2016 年
的订单数量和金额皆高于 2015 年。但由于公司面临的市场竞争加剧，
2016 年中标的高毛利、优质项目数量明显减少，部分项目低价中标，
个别项目甚至刚刚达到盈亏平衡点，最终导致公司整体毛利减少
6,735.95 万元，毛利率下降 5.76%。其中智能建筑板块经营业绩影响
最为显著，毛利额下跌 6,773.15 万元，毛利率下降 8.63%。
2）公司继续推进战略转型，加大市场拓展和项目落地，增加研
发投入并提高核心竞争力，各项费用较上年有所增加，导致 2016 年
公司成本出现较为明显的上升。
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 变动金额 变动比例
销售费用 1,726.64 1,252.98 473.66 37.80%
管理费用 12,798.35 11,905.51 892.84 7.50%
其中：职工薪酬 3,318.30 2,811.62 506.68 18.02%
研发费用 6,225.46 3,717.69 2,507.77 67.46%
股权激励费用 -421.68 1,557.30 -1,978.98 -127.08%
财务费用 502.45 -343.63 846.08 246.22%
2016 年，公司销售费用 1,726.64 万元，较上年同期增加 473.66
万元、增长 37.80%，主要原因是面临激烈的市场竞争环境，公司为
了加大市场开发、业务拓展，提高项目中标率，加大了销售费用的投
入。管理费用 12,798.35 万元，较上年同期增加 892.84 万元、增长
7.50%，主要原因是公司为了提升核心竞争力，加大力度打造核心管
理人才梯队，增加职工薪酬 506.68 万元；公司进一步加大研发投入，
增加研发费用 2,507.77 万元；同时，第三期股权激励解锁条件未实
现，减少股权激励费用 1,978.98 万元。此外，2016 年财务费用为
502.45 万元，较上年同期增加 846.08 万元、增长 246.22%，主要原
因是公司面对不利的情况，希望通过积极拓展市场，加大全国营销力
度而增加了投入, 同时购买的保本且可随时赎回的银行理财产品收
益在 2016 年计入投资收益。
2、2016 年第一季度至第四季度，你公司实现营业收入分别为 2.4
亿元、2.7 亿元、2 亿元、3.9 亿元；实现净利润分别为 918 万元、
2,942 万元、99.7 万元、486 万元。请结合你公司业务特点、行业季
节性说明 2016 年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润
波动的原因，并说明第四季度营业收入高于第一、第二季度但净利润
低于第一、第二季度的原因及合理性。
回复：
2016 年分季度合并利润表主要科目，如下：
单位：万元
项 目 一季度 二季度 三季度 四季度
营业收入 24,125.93 26,810.31 20,031.23 38,960.36
营业成本 19,358.51 21,235.47 16,394.50 34,156.84
毛利 4,767.42 5,574.84 3,636.73 4,803.52
资产减值损失 -186.26 -115.13 1,148.23 917.34
营业外收入 327.50 1,060.19 1,266.73 877.08
归属于母公司所有
918.44 2,942.32 99.69 485.93
者的净利润
（1）2016 年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润
波动，主要原因是：
1）2016 年营业外收入浮动较大。2016 年第一季度发生了营业外
收入 327.50 万元，第二季度 1,060.19 万元，第三季度 1,266.73 万
元，营业外收入浮动主要是因为政府补助的变动，进而影响了净利润
的波动。
2）部分工程项目获得签证，符合收入确认的条件。上海东方肝
胆医院等三个项目前期发生的营业成本已记账，2016 年第二季度取
得了签证文件后，符合收入确认的条件，导致当期净利润增加近 550
万元。
3）应收账款收回及应收账款账龄的变化，影响资产减值损失的
金额。2016 年第一季度和第二季度公司收回部分应收账款，冲回坏
账准备，当期发生的资产减值损失分别为-186.26 万元、-115.13 万
元。2016 年第三季度部分应收账款账龄增加一年，计提坏账准备的
比例上升，当期资产减值损失为 1,148.23 万元，导致公司第三季度
净利润出现明显减少。
因此，由于营业外收入的波动、工程项目确认收入及资产减值损
失变动等原因，导致公司 2016 年前三季度各季度间营业收入规模差
异不大但净利润波动幅度较大。
（2）第四季度营业收入高于第一、第二季度，但净利润低于第
一、第二季度，主要原因是：
1）公司目前主要的业务模式有工程建设和医疗信息化软件服务
两类：由于工程行业的普遍规律，公司的业务一般是下半年好于上半
年，大量的项目赶工和结算大多发生在第四季度；而医疗信息化软件
收入确认的重要依据之一是取得终验单，一般情况下，大合同实施周
期长，年底完工合同较多，从而集中在年底验收，故而大部分收入都
确认在四季度，因此，公司四季度营业收入高于第一、第二季度。
2）2016 年第四季度毛利下滑。2016 年第四季度确认的主营业务
收入及主营业成本，主要来源于当年新签项目的完工进度。但由于
2016 年新中标的高毛利、优质项目数量减少，部分项目低价中标，
个别项目甚至刚刚达到盈亏平衡点，因此第四季度的毛利率水平显著
下滑，净利润降低。
3）应收账款账龄的变化，影响资产减值损失的金额。2016 年第
四季度部分应收账款账龄增加一年，计提坏账准备的比例上升，当期
发生的资产减值损失为 917.34 万元，较第一季度、第二季度的发生
额-186.26 万元、-115.13 万元分别增加了 1,103.60 万元、1,032.47
万元，导致第四季度净利润较第一季度和第二季度有所下降。
因此，行业的业务特点、毛利下滑及资产减值损失变动等原因，
导致了公司第四季度营业收入高于第一、第二季度，但净利润低于第
一、第二季度的情形。
3、你公司及子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司被广州市宇
基装饰机电工程有限公司起诉拖欠工程款 1,525.45 万元，截至财务
报告披露日案件正在审理尚未判决。请详细说明该诉讼案件的起因、
经过、截至目前详细进展，以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债
的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请
年审会计师发表专项意见。
回复：
（1）诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展。
1）签署合同及补充协议
2006 年 9 月 30 日，琦昌建筑工程（上海）有限公司（以下简称
“琦昌公司”）（被告）与广州市宇基装饰机电工程有限公司（以下简
称“宇基公司”）（原告）签订《广州市地铁黄沙站商住发展项目给排
水分包工程合同》，合同约定：被告琦昌公司将广州地铁黄沙站商住
发展项目给排水分包工程的供应、安装、调试及保修工程分包给原告
施工，合同包干价为 2,810 万元。之后，双方签订补充协议将包干价
2,810 万元变更为 2,760 万元。
2）项目完工结算
自 2013 年 5 月 24 日起，琦昌公司与宇基公司通过电子邮件按实
结算。琦昌公司已共支付 35,311,599 元给宇基公司，项目和金额见
下表：
项目 金额（元）
合同包干价 27,600,000
双方第一次结算达成共识金额 7,711,599
其中包括：延期补偿 4,454,723
双方确认的第一批变更工程量 3,084,876
维保人员工资 172,000
合计 35,311,599
3）琦昌公司与宇基公司结算意见分歧
因琦昌公司与宇基公司分别在上海和广州，因此双方通过电子邮
件往来按实结算项目工程款，自 2013 年 9 月 13 日至 2014 年 12 月
11 日，共计 24 次电子邮件来往。宇基公司 2014 年 12 月 3 日最后一
次电子邮件主张琦昌公司未付款金额为 2,096,204.48 元。琦昌公司
于 2014 年 12 月 11 日回复邮件，主张根据项目情况仅同意支付
674,328.92 元，双方对实际结算金额未达成一致。
4）宇基公司提起诉讼
因双方对实际结算金额未达成一致，宇基公司向广东省广州市荔
湾区人民法院起诉琦昌公司，请求荔湾法院依法判令：①琦昌公司支
付工程款 12,104,411.18 元及截至 2015 年 5 月 31 日止的利息
3,150,088.83 元；②琦昌公司支付从 2015 年 6 月 1 日至本判决生效
之日止的利息；③由于琦昌公司系法人独资有限责任公司，是公司的
全资子公司，因此宇基公司将公司和琦昌公司作为共同被告，要求公
司对琦昌公司的应付款项承担连带责任。
5）荔湾法院一审判决情况
2015 年 12 月 19 日，荔湾法院开庭审理本案，2016 年 7 月 14 日，
荔湾法院一审判决琦昌公司支付工程款 11,786,607.73 元及利息，延
华智能承担连带责任。
6）琦昌公司不服一审判决上诉中院
琦昌公司不服一审判决上诉于广州市中级人民法院，经广州中院
开庭审理，认为原审法院没有查明事实，于 2016 年 12 月 15 日裁定
撤销原判发回重审。2017 年 3 月 24 日，荔湾法院重新按一审程序开
庭审理此案，目前法院尚未作出判决。
（2）公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理
是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明。
根据《企业会计准则》的相关规定，与或有事项有关的义务应当
在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计
量：1)该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司经过慎重分析该诉讼事项，并依据法务部和律师的专业判
断，认为宇基公司的主张明显不符合事实，该事项导致经济利益流出
企业的可能性低于 50%，同时该义务的金额公司主张为 60 多万元，
宇基公司最后一次邮件主要为 210 多万元，具体义务金额难以可靠计
量，不符合计提预计负债的条件。故我们认为，公司对该诉讼事项在
当期不计提预计负债的会计处理是合理的。
（3）会计师事务所发表专项意见
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2016 年年报问
询函相关问题的说明》（天职业字【2017】7357-4），会同本公告同时
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
4、报告期末，你公司其他应收款中应收股权转让款 4,000 万元，
请详细说明该款项形成的业务背景及后续的收款进度。
回复：
其他应收款中的应收股权转让款 4,000 万为公司将持有的深圳
世纪天源环保技术有限公司股份转让给上海嗣圣投资中心（有限合
伙）（以下简称“嗣圣投资”）的股权转让款。2016 年 2 月 19 日，公
司与嗣圣投资签订了《股权转让合同》，公司拟以 5,000 万元人民币
转让深圳市世纪天源环保技术有限公司的 29.36%股权。截止 2016 年
12 月 31 日，嗣圣投资已支付股权转让款 1,000 万元，剩余 4,000 万
元计入其他应收款。后经公司多次催缴，嗣圣投资在 2017 年 4-6 月
间分多次支付完剩余 4,000 万元股权转让款。截止本公告披露日，公
司已全部收到世纪天源的股权转让款。
5、报告期末，你公司“建造合同形成的已完工未结算资产”余
额为 3.1 亿元，报告期未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事
项：
（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”2016
年明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结
算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款
的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结
算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
回复：
1）按要求项目如下
单位：万元
回款占
累计已确 累计已结 累计未 累计收款
序号 项目 合同额 确认收
认收入 算金额 结算金额 金额
入比例
YH-GC2012 华北一品 5A 楼宇信
7,626.14 7,592.35 5,660.28 1,932.06 5,590.28 73.63%
121701A 息化工程
YH-046001 华中国博中心 2 期 5,680.00 5,680.00 4,035.64 1,644.36 4,014.93 70.69%
武汉灾备数据中心
GC150527A 5,464.77 5,453.61 4,181.58 1,272.03 4,181.58 76.68%
项目工程
长风国际大厦跨国
YH-042301 5,359.51 5,359.51 4,414.44 945.08 4,414.44 82.37%
中心
西南青华医院建筑
GC140303A 5,351.50 5,346.81 3,120.00 2,226.81 3,120.00 58.35%
智能化
西南传媒中心项目
YH-035001 4,875.98 4,869.86 3,122.23 1,747.63 3,122.23 64.11%
智能化系统
中国银联卡研发三
GC150101A 4,751.09 4,751.09 3,218.23 1,532.86 3,218.23 67.74%
期智能化工程
上海市浦东医院信
YH-041901 4,745.46 4,745.46 4,508.19 237.27 4,508.19 95.00%
息系统项目
北京长安街酒店工
YH-GC2013
程弱电系统供应及 4,642.74 4,642.74 2,799.85 1,842.89 2,799.85 60.31%
0601A
安装分包工程
YH-GC2013 珠海中央商务区会
4,535.67 4,535.67 4,029.75 505.92 3,184.70 70.21%
1101A 展商务酒店
YH-034501 古北国际中心 4,414.34 4,413.30 4,409.91 3.39 4,414.34 100.02%
GC131107A 武汉英特中心 4,496.63 4,496.63 3,682.06 814.57 81.88%
3,682.06
成都购物中心项目
GC141222A 地库、商业裙楼及住 4,062.23 4,062.23 1,815.91 2,246.32 1,815.91 44.70%
宅弱电系统工程
三亚洲际度假酒店
YH-029901 弱电系统设备供应 3,639.55 3,639.55 3,631.25 8.30 3,631.25 99.77%
及施工安装工程
成都置地广场弱电
YH-026601 3,064.48 3,064.48 2,961.85 102.63 3,310.03 108.01%
供应及安装工程
上海 6 街坊商品住
YH-040401 2,996.94 2,989.95 2,497.41 492.54 2,022.41 67.64%
宅房项目智能化
深圳福田民田路音
YH-041801 2,930.36 2,930.36 2,368.28 562.08 2,964.97 101.18%
视频安装分包工程
外滩国际服务中心
GC141208A 项目二期智能化工 2,690.52 2,667.82 1,419.00 1,248.82 1,419.00 53.19%
程
YH-HZGC20 宁波市国际合作学
2,054.18 2,054.18 2,042.04 12.14 1,872.71 91.17%
130103A 校
YH-043101 118 广场酒店弱电 1,903.00 1,903.00 1,662.50 240.50 1,662.50 87.36%
工程
前二十户项目小计 85,285.09 75,643.24 58,088.58 17,554.66 57,030.43 75.39%
其他项目小计 126,961.25 133,880.01 120,618.91 13,261.10 115,195.79 86.04%
合计 212,246.34 209,523.25 178,707.49 30,815.76 172,226.22 82.20%
公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条件与业主
办理结算。由于公司承接的项目业主大部分信用度较高，同时公司制
定了工程管理相关的内部控制制度，不存在未按合同约定及时结算情
况，交易对手方的履约能力未发生重大变化，相关项目结算不存在重
大风险。
（2）请你公司结合公司产品的市场需求、销售价格等说明存货
未计提跌价准备的原因及合理性。
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本
高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。2016 年末，根据我司的分析，认
为“建造合同形成的已完工未结算资产”对应各项目的合同收入大于
预计总成本，因此可变现净值大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
6、你公司 2016 年股权激励费用为-422 万元，请你公司结合股
权激励行权、注销等情况说明该费用为负的原因及合理性。
回复：
2014 年 1 月，公司聘请申银万国（现已更名为“申万宏源”）为
财务顾问、上海金茂凯德律师事务所为法律顾问，根据《上市公司股
权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》，向中国证券监督管理委员会申报《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》。2014 年 4 月，公
司披露了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（草案修订稿）》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关公告，
并准备实施限制性股票激励计划。
（1）会计师根据 Black-Scholes 模型预估限制性股票激励每年
摊销的费用
根据财务顾问及会计师事务所的专业意见，以及《企业会计准则
第 11 号-股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的规定，股权激励计划运用 Black-Scholes 模型计算“单位限制
性股票成本=授予日公司股票收盘价-单位认沽期权价值-授予价格=
9.08-2.0494-3.39=3.6406 元”。
单位认沽期权价值
行权批次 比例 认购期权价值 行权价现值 股票价格 认沽期权价值
A B C D=A+B-C
第一期 30% 1.8886(E) 8.7849 即 9.08/(1+H) 9.08 1.5935（K）
第二期 30% 2.7193(F) 8.4414 即 9.08/(1+I)^2 9.08 2.0807（L）
第三期 40% 3.3584(G) 8.0894 即 9.08/(1+J)^3 9.08 2.3678（M）
认沽期权价值三期加权平均 2.0494 即=K*30%+L*30%+M*40%
根据公司实际授予的首次限制性股票数量 1,056.09 万股计算股
权激励总成本=3.6406*1,056.09=3,844.81 万元，各解锁期摊销的限
制性股票成本（见下表 A、B、C），同时根据实际发生的期间调整了
2014 年至 2017 年每年摊销的限制性股票成本（见下表 D、E、F、G）：
单位：万元
2014 年计入成本月份 剩余月份
月份调整
6 个月 6 个月
项目 等待期 第一个解锁年度 第二个解锁年度 第三个解锁年度
解锁比例 30% 30% 40%
各期限制性股票
1297.87(A) 1143.52(B) 1403.42(C)
成本
1,297.87(A)
各期在等待期
571.76(B/2) 571.76(B/2)
平均分摊成本
467.81(C/3) 467.81(C/3) 467.81(C/3)
各等待期分摊 2,337.44（P） 1,039.57（Q） 467.81（R）
成本合计 以上三行相加 以上两行相加 以上一行
按月份调整每 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
年限制性股票 1168.72（D） 1688.50（E） 753.69（F） 233.91（G）
成本 （P/12*6） （P/12*6+Q/12*6） （Q/12*6+R/12*6） （R/12*6）
其中：A=（9.08-3.39-1.5935）*1056.09*30%；
B=（9.08-3.39-2.0807）*1056.09*30%；
C=（9.08-3.39-2.3678）*1056.09*40%；
股权激励总成本=A+B+C=3,844.81 万元。
（2）根据限制性股票实际解锁数量调整每年摊销的费用
1）2014 年末，公司综合考虑当年员工绩效考核情况、被授予对
象离职率等因素，预计 2014 年限制性股票实际解锁兑现的比例为
80%，故计提股权激励费用=1,168.72*80%=934.976 万元。
2）2015 年末，计算本年度应确认股权激励费用基于以下两点：
①2014 年限制性股票实际解锁兑现比例为 95.88%，需补提股权激励
费用=1,168.72*95.88%-934.976=185.59 万元；②公司综合考虑当年
员工绩效考核情况、被授予对象离职率等因素，预计 2015 年限制性
股票实际解锁兑现的比例为 81.24%，计提 2015 年当年股权激励费用
=1,688.50*81.24%=1,371.71 万元。因此，2015 年度确认股权激励费
用=185.59+1,371.71 =1,557.30 万元。
3）2016 年末，计算本年度应确认股权激励费用基于以下两点：
①2015 年限制性股票实际解锁兑现比例为 72.25%；②由于公司 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和净资产
收益率均未达到业绩目标，对应的限制性股票全部予以回购，故 2016
年限制性股票解锁比例为 0%，股权激励计划实施完毕。根据限制性
股票三期实际解锁兑现的情况，计算 2016 年累计应确认股权激励费
用=A*第一期实际解锁比例+B*第二期实际解锁比例+C*第三期实际解
锁比例=1,297.87*95.88%+1,143.52*72.25%+1,403.42*0%=2,070.59
万元。因此，2016 年应确认股权激励费用=累计应确认股权激励费用
-2014 年 已 确 认 股 权 激 励 费 用 -2015 年 已 确 认 股 权 激 励 费 用
=2,070.59 -934.976 -1,557.30 =-421.68 万元。
因此，根据公司 2014 年至 2016 年限制性股票实际解锁兑现的数
量、《企业会计准则》的相关规定，听取财务顾问的意见以及会计师
事务所审计确认，公司 2016 年年报确认股权激励费用为-422 万元的
会计处理合理、合规。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 21 日
