证券代码：002178        证券简称：延华智能          公告编号：2017-057



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
  关于权益变动暨第二大股东股权结构变更的提示性公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准

 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：
     1、本次股权转让是上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、
胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣通过股权转让的
方式将其持有上海延华高科技有限公司的股份全部转让给北京市京
南方装饰工程有限公司。上海延华高科技有限公司直接持有上海延华
智能科技（集团）股份有限公司 131,001,321 股股份，占上海延华智
能科技（集团）股份有限公司总股本的 18.30%。若股权转让各方未
按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确
定性。
     2、本次股权转让完成后，北京市京南方装饰工程有限公司间接
持有上海延华智能科技（集团）股份有限公司 131,001,321 股股份，
占上海延华智能科技（集团）股份有限公司总股本的 18.30%。
     3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个
企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，
有以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：（1）为上市公司持
股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员人选；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重要影响；（5）中国证券监督管理委员会或
者深圳证券交易所认定的其他情形。上海延华智能科技（集团）股份
有限公司实际控制人胡黎明先生通过实际支配延华智能股份表决权
能够决定公司董事会半数以上成员人选，因此上海延华智能科技（集
团）股份有限公司的实际控制人未发生变更。
       4、本次股权转让完成后，上海延华智能科技（集团）股份有限
公司实际控制人胡黎明先生未来十二个月内计划继续减持股份，可能
会导致上海延华智能科技（集团）股份有限公司的实际控制人发生变
更。


       一、情况概述
    2017 年 7 月 25 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“延华智能”）收到公司第二大股东
上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）的通知，延华高
科全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋
金娣（以下简称“延华高科全体股东”）与北京市京南方装饰工程有
限公司（以下简称“京南方装饰”）签署了《股份转让协议》，具体情
况如下。
       二、《股权转让协议》的主要内容
    （一）协议双方的基本情况
    甲方（一）：胡黎明
    身份证号码：31010419630227****
    住所：上海市徐汇区******
    甲方（二）：胡雪梅
    身份证号码：42040019700113****
    住所： 上海市静安区******
    甲方（三）：顾燕芳
    身份证号码：31010419661101****
    住所：上海市徐汇区******
    甲方（四）：王东伟
    身份证号码：31011019621117****
    住所：上海市杨浦区******
    甲方（五）：杨友芝
    身份证号码：42040019420423****
    住所：湖北省荆州市沙市区******
    甲方（六）：刘惠军
    身份证号码：22010419620903****
    住所：上海市闵行区******
    甲方（七）：蒋金娣
    身份证号码：31010819660329****
    住所：上海市徐汇区******
    乙方： 北京市京南方装饰工程有限公司
    法定代表人： 林国栋
    住所：北京市朝阳区十八里店乡十八里店村 101 号
    （二）协议主要内容
    1、协议签订时间：2017 年 7 月 25 日。
    2、股权转让价款及数量
    经协议各方协商一致，甲方拟以人民币 1,621,796,354 元的总价
款向乙方出让其持有的延华高科 100%股权，其中甲方（一）出让其
持有的延华高科 71.02%股权、甲方（二）出让其持有的延华高科 8.00%
股权、甲方（三）出让其持有的延华高科 8.00%股权、甲方（四）出
让其持有的延华高科 4.75%股权、甲方（五）出让其持有的延华高科
3.00%股权、甲方（六）出让其持有的延华高科 2.85%股权、甲方（七）
出让其持有的延华高科 2.38%股权。
    3、股权转让价款支付方式
    协议各方同意，乙方应于 2017 年 7 月 25 日前向甲方支付完毕转
让价款。
    4、关于上市公司事务的特别约定
    （1）关于上市公司董事的推荐安排
    本次股权转让完成后，乙方有权向上市公司提名 3 名董事人选，
含 1 名非独立董事和 2 名独立董事。甲方（一）应即协助、推动上市
公司完成董事更换事宜。
    （2）关于上市公司或有负债的处理
    截至本协议签署日，若因延华智能存在未经披露的重大对外借
款、担保及非因正常经营活动产生的或有负债事项（金额大于等于
1,000 万元），上述借款、担保及非因正常经营活动产生的或有负债
的债务清偿责任由甲方（一）承担，并于 2017 年 12 月 31 日就上述
或有负债（如有）清偿完毕。
    5、违约责任
    甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙
方有权利选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方
为股权转让事宜已花费的成本费用，或（2）在与甲方达成补偿或赔
偿谅解的情况下，继续履行本协议；
    乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款
一日，须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟
付款超过 1 个月以上，甲方有权选择：（1）单方面终止和解除本协议，
并要求乙方赔偿甲方为股权转让事宜已花费的成本费用，或（2）在
与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。
    6、协议生效时间及条件
    自本协议各方共同在本协议文本上签章之日起生效。
    三、本次股权变动前后股权结构变化
    （一）本次股权转让前，公司第二大股东延华高科及公司的股权
结构图如下：

         胡黎明                             8%
                                                   胡雪梅

                     71.02%                 8%
                                                   顾燕芳    其他股东
                                           4.75%
                                                   王东伟
          上海延华高科技有限公司            3%
                                                   杨友芝
                                                                 62.88%
       18.82%                              2.85%
                                                   刘惠军
                          18.30%
                                           2.38%
                                                   蒋金娣


                      上海延华智能科技（集团）股份有限公司


    （二）本次股权转让后，公司第二大股东延华高科及公司的股权
结构图如下：

        胡黎明                林国栋          林飞宇


                                  99%              1%        其他股东

                          北京市京南方装饰工程有限公司

                                          100%
            18.82%                                               62.88%
                               上海延华高科技有限公司

                                          18.30%

                     上海延华智能科技（集团）股份有限公司
    （三）本次股权转让前后持股情况变动
                     本次股权转让前                  本次股权转让后
信息披露义 持有延华 间接持有延 间接持有延 持有延华 间接持有延 间接持有延
  务人名称 高科股份 华智能股份 华智能股份 高科股份 华智能股份 华智能股份
           比例（%） 数量（股）  比例（%） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
  胡黎明     71.02   93,037,138     13.00       —         —          —

  胡雪梅     8.00    10,480,105      1.46       —         —          —

  顾燕芳     8.00    10,480,105      1.46       —         —          —

  王东伟     4.75    6,222,563       0.87       —         —          —

  杨友芝     3.00    3,930,040       0.55       —         —          —

  刘惠军     2.85    3,733,538       0.52       —         —          —

  蒋金娣     2.38    3,117,832       0.44       —         —          —

京南方装饰      —           —        —     100 131,001,321       18.30
    四、本次股权转让完成后对公司的影响
    本次股权转让完成后，京南方装饰间接持有上市公司
131,001,321 股股份，占上市公司总股本的 18.30%。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有
以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：（1）为上市公司持股
50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过
30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员人选；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重要影响；（5）中国证券监督管理委员会或
者深圳证券交易所认定的其他情形。公司实际控制人胡黎明先生通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员人
选，因此公司的实际控制人未发生变更。
    本次股权转让完成后，公司实际控制人胡黎明先生未来十二个月
内计划继续减持公司股份，可能会导致公司的实际控制人发生变更。
    五、其他事项说明
    本次股权转让不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；也不违反公司首次
公开发行、再融资或发行股份购买资产等关于股份限售的承诺事项。
    在本次股权转让前，延华高科全体股东已对京南方装饰的主体资
格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，经核查，京
南方装饰不属于“失信被执行人”。
    延华高科全体股东和京南方装饰分别编制了《简式权益变动书》，
会同本公告一起刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、《股权转让协议》
    2、《简式权益变动书（一）》
    3、《简式权益变动书（二）》


    特此公告。




                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                                          董事会
                                     2017 年 7 月 26 日