上海延华智能科技(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书(一) 上市公司:上海延华智能科技(集团)股份有限公司 股票简称:延华智能 股票代码: 002178 股票上市地点:深圳证券交易所 信息披露义务人:上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、胡雪梅、顾燕芳、 王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣 通讯地址: 上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 股份变动性质:股份减少(股权转让) 签署日期:二○一七年 七 月 二十五 日 1 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准,其履行亦 不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人上海 延华高科技有限公司全体股东所持有及控制的上海延华智能科技(集团)股份有 限公司的股份权利变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信 息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延华智能中拥有权 益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ............................................................. 6 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况.................................................... 6 二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................................................... 8 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 9 一、本次权益变动目的........................................................................................ 9 二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 ................................................................................................................................ 9 第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 10 一、股权变动的方式.......................................................................................... 10 二、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例.. 10 三、《股权转让协议》的主要内容.................................................................. 11 四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明.................................. 13 五、其他情况说明.............................................................................................. 14 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 15 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 16 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17 一、备查文件清单.............................................................................................. 17 二、备查文件置备地点...................................................................................... 17 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 18 附 表:简式权益变动书 ........................................................................................... 19 3 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、 信息披露义务人、延华高科 指 胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、 全体股东 蒋金娣 延华高科 指 上海延华高科技有限公司 京南方装饰 指 北京市京南方装饰工程有限公司 延华智能、公司、上市公司 指 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 延华高科全体股东以人民币 1,621,796,354 元 的总价款向京南方装饰出让其持有的延华高 科 100%股权,其中胡黎明出让其持有的延 华高科 71.02%股权、胡雪梅出让其持有的延 本次权益变动、本次股权转 华高科 8.00%股权、顾燕芳出让其持有的延 指 让、本次交易 华高科 8.00%股权、王东伟出让其持有的延 华高科 4.75%股权、杨友芝出让其持有的延 华高科 3.00%股权、刘惠军出让其持有的延 华高科 2.85%股权、蒋金娣出让其持有的延 华高科 2.38%股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则 15 号》 指 准则第 15 号——权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4 上海延华智能科技(集团)股份有限公司简 本报告书 指 式权益变动书 信息披露义务人与京南方装饰签署的《股权 《股份转让协议》 指 转让协议》 元、万元 指 人民币元、万元 5 第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 (一)信息披露义务人基本情况 1、姓名:胡黎明 国籍:中国 身份证号码:31010419630227**** 住所:上海市徐汇区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人于 2016 年 12 月 29 日收到上海市第二中级人民法院《刑事 判决书》【(2016)沪 02 刑初 115 号】,信息披露义务人因犯内幕交易罪,判处有 期徒刑三年,缓刑三年,并处罚金人民币五百五十万元。 2、胡雪梅 国籍:中国 身份证号码:42040019700113**** 住所: 上海市静安区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、顾燕芳 国籍:中国 身份证号码:31010419661101**** 住所:上海市徐汇区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6 4、王东伟 国籍:中国 身份证号码:31011019621117**** 住所:上海市杨浦区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、杨友芝 国籍:中国 身份证号码:42040019420423**** 住所:湖北省荆州市沙市区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、刘惠军 国籍:中国 身份证号码:22010419620903**** 住所:上海市闵行区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、蒋金娣 国籍:中国 身份证号码:31010819660329**** 住所:上海市徐汇区****** 通讯地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 7 联系电话:021-61818686 信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 信息披露义务人杨友芝是胡黎明和胡雪梅的母亲,胡黎明和胡雪梅为兄妹关 系。 (二) 信息披露义务人股权控制关系结构图 胡黎明 8% 胡雪梅 71.02% 8% 顾燕芳 其他股东 4.75% 王东伟 上海延华高科技有限公司 3% 杨友芝 62.88% 18.82% 2.85% 刘惠军 18.30% 2.38% 蒋金娣 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人胡黎明直接和间接持有上海延华 生物科技股份有限公司(新三板挂牌公司)37.62%的股权;胡雪梅直接和间接持 有延华生物 8.01%的股权。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有、控制境内或境外除 上海延华生物科技股份有限公司以外的其它上市公司 5%以上发行在外股份的情 况。 8 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 信息披露义务人拟通过股权转让的方式,减少所持有的上市公司第二大股东 延华高科的股权,为上市公司引入战略投资者、优化股东结构,提升上市公司的 盈利能力和可持续发展能力,促进上市公司全体股东利益的最大化。 二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的股份 本次股权转让完成后,信息披露义务人、公司实际控制人胡黎明先生未来十 二个月内计划继续减持公司股份,可能会导致公司的实际控制人发生变更。如果 信息披露义务人未来增、减持上市公司股份,公司将按照有关法律法规及规范性 文件的规定执行并及时履行信息披露义务。 9 第四节 权益变动方式 一、股权变动的方式 本次权益变动采用股权转让的方式。 本次股权转让是信息披露义务人上海延华高科技有限公司全体股东胡黎明、 胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣将其持有延华高科的股份全 部转让给京南方装饰。延华高科直接持有上市公司 131,001,321 股股份,占上市 公司总股本的 18.30%。 如上述协议最终实施完成,京南方装饰间接持有上市公司 131,001,321 股股 份,占上市公司总股本的 18.30%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》,控制指有权决定一个企业的财务和 经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,有以下情形之一的,为拥 有上市公司实际控制权:(1)为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)可以实 际支配上市公司股份表决权超过 30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能 够决定公司董事会半数以上成员人选;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决 权足以对公司股东大会的决议产生重要影响;(5)中国证券监督管理委员会或者 深圳证券交易所认定的其他情形。公司实际控制人胡黎明先生通过实际支配上市 公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员人选,因此公司的实际控制人 未发生变更。 二、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份 数量和比例 本次股权转让实施完成前后,上海延华高科技有限公司股东出资及持股比例 变化情况如下: 本次股权转让前 本次股权转让后 信息披露义务 持有延华高 间接持有延 间接持有延华 持有延华高 间接持有延 间接持有延华 人名称 科股份比例 华智能股份 智能股份比例 科股份比例 华智能股份 智能股份比例 (%) 数量(股) (%) (%) 数量(股) (%) 胡黎明 71.02 93,037,138 13.00 — — — 胡雪梅 8.00 10,480,105 1.46 — — — 10 顾燕芳 8.00 10,480,105 1.46 — — — 王东伟 4.75 6,222,563 0.87 — — — 杨友芝 3.00 3,930,040 0.55 — — — 刘惠军 2.85 3,733,538 0.52 — — — 蒋金娣 2.38 3,117,832 0.44 — — — 京南方装饰 — — — 100 131,001,321 18.30 本次股权转让后,公司第二大股东延华高科及公司的股权结构图如下: 胡黎明 林国栋 林飞宇 99% 1% 其他股东 北京市京南方装饰工程有限公司 100% 18.82% 62.88% % 上海延华高科技有限公司 18.30% 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 三、《股权转让协议》的主要内容 2017 年 7 月 25 日,信息披露义务人延华高科全体股东胡黎明、胡雪梅、顾 燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣与京南方装饰签订了《股权转让协议》, 主要内容如下: (一)协议双方的基本情况 甲方(一):胡黎明 身份证号码:31010419630227**** 住所:上海市徐汇区****** 甲方(二):胡雪梅 身份证号码:42040019700113**** 住所: 上海市静安区****** 甲方(三):顾燕芳 身份证号码:31010419661101**** 住所:上海市徐汇区****** 11 甲方(四):王东伟 身份证号码:31011019621117**** 住所:上海市杨浦区****** 甲方(五):杨友芝 身份证号码:42040019420423**** 住所:湖北省荆州市沙市区****** 甲方(六):刘惠军 身份证号码:22010419620903**** 住所:上海市闵行区****** 甲方(七):蒋金娣 身份证号码:31010819660329**** 住所:上海市徐汇区****** 乙方: 北京市京南方装饰工程有限公司 法定代表人: 林国栋 住所:北京市朝阳区十八里店乡十八里店村 101 号 (二)股权转让价款及数量 经协议各方协商一致,甲方拟以人民币 1,621,796,354 元的总价款向乙方出 让其持有的延华高科 100%股权,其中甲方(一)出让其持有的延华高科 71.02% 股权、甲方(二)出让其持有的延华高科 8.00%股权、甲方(三)出让其持有的 延华高科 8.00%股权、甲方(四)出让其持有的延华高科 4.75%股权、甲方(五) 出让其持有的延华高科 3.00%股权、甲方(六)出让其持有的延华高科 2.85%股 权、甲方(七)出让其持有的延华高科 2.38%股权。 (三)股权转让价款支付方式 协议各方同意,乙方应于 2017 年 7 月 25 日前向甲方支付完毕转让价款。 (四)关于上市公司事务的特别约定 1、关于上市公司董事的推荐安排 本次股权转让完成后,乙方有权向上市公司提名 3 名董事人选,含 1 名非独 立董事和 2 名独立董事。甲方(一)应即协助、推动上市公司完成董事更换事宜。 2、关于上市公司或有负债的处理 12 截至本协议签署日,若因延华智能存在未经披露的重大对外借款、担保及非 因正常经营活动产生的或有负债事项(金额大于等于 1,000 万元),上述借款、 担保及非因正常经营活动产生的或有负债的债务清偿责任由甲方(一)承担,并 于 2017 年 12 月 31 日就上述或有负债(如有)清偿完毕。 (五)违约责任 1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款,乙方有权 利选择:(1)单方面终止和解除本协议,并要求甲方赔偿乙方为股权转让事宜已 花费的成本费用,或(2)在与甲方达成补偿或赔偿谅解的情况下,继续履行本 协议; 2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款,则每延迟付款一日, 须向甲方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟付款超过 1 个月以 上,甲方有权选择:(1)单方面终止和解除本协议,并要求乙方赔偿甲方为股权 转让事宜已花费的成本费用,或(2)在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下, 继续履行本协议。 (六)协议生效时间及条件 自本协议各方共同在本协议文本上签章之日起生效。 四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 本次表决权变动前,延华高科持有股份的权利情况如下表所示: 单位:股 无限售流通股 股东名称 持股比例 持股总数 首发后限售股 非锁定股 锁定股 延华高科 18.30% 131,001,321 131,001,321 — — 截至本报告书签署日,信息披露义务人延华高科全体股东持有延华高科的股 份不存在任何权利限制的情况,不存在被限制转让的情形。延华高科持有上市公 司 131,001,321 股的股份不存在任何权利限制的情况,不存在被限制转让的情形。 信息披露义务人股权转让不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定;也不违反公司首次公开发行、再融资或发行股份购买资产 13 等关于股份限售的承诺事项。 五、其他情况说明 本次股权转让未导致上市公司控制权变更,在本次股权转让前,信息披露义 务人已对京南方装饰的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和 了解,经核查,京南方装饰不属于“失信被执行人”。信息披露义务人及其关联 人不存在未清偿的对上市公司的负债,亦不存在未解除的上市公司为其负债提供 的担保或损害上市公司利益的其他情形。 14 第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人没有买卖上市公司交易股票 的行为。 15 第六节 其他重要事项 除本报告书披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息。 信息披露义务人声明:本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 16 第七节 备查文件 一、备查文件清单 1、信息披露义务人身份证复印件 2、《股权转让协议》 二、备查文件置备地点 延华智能董事会秘书办公室 地址:上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼 联系人:伍朝晖 电话:021-61818686*309 17 信息披露义务人声明 本人或本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人: 上海延华高科技有限公司全体股东 胡黎明 (签字) 胡雪梅 (签字) 顾燕芳 (签字) 王东伟 (签字) 杨友芝 (签字) 刘惠军 (签字) 蒋金娣 (签字) 2017 年 7 月 25 日 18 附 表:简式权益变动书 基本情况 上海延华智能科技(集团) 上海市普陀区西康路 1255 上市公司名称 上市公司所在地 股份有限公司 号 6、7 楼 股票简称 延华智能 股票代码 002178 延华高科全体股东胡黎 信息披露义务人 明、胡雪梅、顾燕芳、王 信息披露义务人 上海市 名称 东伟、杨友芝、刘惠军、 注册地 蒋金娣 拥有权益的股份 □增加 √减少 □不变, 有无一致行动人 √是 □否 数量变化 但持股人发生变化 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 √是 □否 是否为上市公司 √是 □否 第一大股东 实际控制人 □通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 √间 权益变动方式(可 接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 多选) □其他(请注明) 本次股权转让前 信息披露义务 持有延华高科股 间接持有延华智能 间接持有延华智能股 人名称 信息披露义务人 份比例(%) 股份数量(股) 份比例(%) 胡黎明 71.02 93,037,138 13.00 披露前拥有权益 胡雪梅 8 10,480,105 1.46 的股份数量及占 顾燕芳 8 10,480,105 1.46 王东伟 4.75 6,222,563 0.87 上市公司已发行 杨友芝 3 3,930,040 0.55 股份比例 刘惠军 2.85 3,733,538 0.52 蒋金娣 2.38 3,117,832 0.44 京南方装饰 — — — 19 本次股权转让后 信息披露义务 持有延华高科股 间接持有延华智能 间接持有延华智能股 人名称 份比例(%) 股份数量(股) 份比例(%) 本次权益变动后, 胡黎明 — — — 胡雪梅 — — — 信息披露义务人 顾燕芳 — — — 拥有权益的股份 王东伟 — — — 数量及变动比例 杨友芝 — — — 刘惠军 — — — 蒋金娣 — — — 京南方装饰 100 131,001,321 18.30 信息披露义务人 是否拟于未来 12 □是 √否 个月内继续增持 信息披露义务人 在此前 6 个月是 否在二级市场买 □是 √否 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 □是 √否 公司和股东权益 的问题 20 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 □是 √否 对公司的负债,未 解除公司为其负 (如是,请注明具体情况) 债提供的担保,或 者损害公司利益 的其他情形 本次权益变动是 □是 √否 否需取得批准 是否已得到批准 不适用 信息披露义务人(签字): 胡黎明 胡雪梅 顾燕芳 王东伟 杨友芝 刘惠军 蒋金娣 2017 年 7 月 25 日 21