延华智能：简式权益变动报告书（二）2017-07-26
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称： 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 延华智能
股票代码： 002178
信息披露义务人： 北京市京南方装饰工程有限公司
住所： 北京市朝阳区十八里店乡十八里店村 101
号
通讯地址： 北京市朝阳区广渠路 31 号院 5 号楼
股份变动性质： 增加
签署日期：2017年7月25日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及
部门规章的有关规定编写。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行
证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海延华智能科技(集团)股份有限公司
（以下简称“延华智能”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在延华智能中拥有权益的股份。
四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何
解释或者说明。
五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 4
第三节 持股变动目的及持股计划 ..................................................................................... 6
第四节 本次权益变动方式 ................................................................................................. 7
第五节 前 6 个月内买卖延华智能上市交易股份的情况 ............................................... 10
第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 11
第七节 备查文件 ............................................................................................................... 12
第八节 相关声明 ............................................................................................................... 12
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 本简式权益变动报告书
延华智能/上市公司 指 上海延华智能科技(集团)股份有限公司
延华高科 指 上海延华高科技有限公司
信息披露义务人/京
指 北京市京南方装饰工程有限公司
南方
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
公司名称 北京市京南方装饰工程有限公司
住所： 北京市朝阳区十八里店乡十八里店村101号
法定代表人： 林国栋
注册资本： 750,00万元
统一社会信用代码： 911101057382118836
企业类型及经济性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 专业承包；加工制作不锈钢制品；代理、设计、制作、
发布广告；销售金属材料、建筑材料、机械设备、电器
设备、五金交电；货物进出口；代理进出口；技术进出
口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）
成立日期： 2002年4月18日
主要股东： 林国栋、林飞宇
通讯地址： 北京市朝阳区广渠路31号院5号楼
联系电话： 010-87303886
二、董事及其主要负责人情况
姓名 性别 国籍 长期居住地 任职
林国栋 男 中国 北京 执行董事
截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没
有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股
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份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节 持股变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，信息披露义务人通过持有延华高科 100%股权间接持有延华智能
18.30%的股份，系长期看好上市公司的业务发展，并通过成为上市公司战略投资者，
提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持延华智能股
份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有延华智能股票情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有延华智能的股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有延华智能的股份情况
本次交易中，信息披露义务人通过受让延华高科 100%的股权间接持有延华智能
131,001,321 股股票，占延华智能总股本的 18.30%。
本次股权转让后，上市公司的股权结构图如下：
胡黎明 林国栋 林飞宇
99% 1%
其他股东
北京市京南方装饰工程有限公司
100%
18.82% 62.88%
上海延华高科技有限公司
18.30%
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
林国栋与林飞宇系叔侄关系。
三、转让协议的主要内容
2017 年 7 月 25 日，信息披露义务人京南方与延华高科全体股东胡黎明、胡雪梅、
顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议双方的基本情况
甲方（一）：胡黎明
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
甲方（二）：胡雪梅
身份证号码：42040019700113****
7
住所： 上海市静安区******
甲方（三）：顾燕芳
身份证号码：31010419661101****
住所：上海市徐汇区******
甲方（四）：王东伟
身份证号码：31011019621117****
住所：上海市杨浦区******
甲方（五）：杨友芝
身份证号码：42040019420423****
住所：湖北省荆州市沙市区******
甲方（六）：刘惠军
身份证号码：22010419620903****
住所：上海市闵行区******
甲方（七）：蒋金娣
身份证号码：31010819660329****
住所：上海市徐汇区******
乙方： 北京市京南方装饰工程有限公司
法定代表人：林国栋
住所：北京市朝阳区十八里店乡十八里店村 101 号
（二）股权转让价款及数量
经协议各方协商一致，甲方拟以人民币 1,621,796,354 元的总价款向乙方出让其持
有的延华高科 100%股权，其中甲方（一）出让其持有的延华高科 71.02%股权、甲方
（二）出让其持有的延华高科 8.00%股权、甲方（三）出让其持有的延华高科 8.00%股
权、甲方（四）出让其持有的延华高科 4.75%股权、甲方（五）出让其持有的延华高科
3.00%股权、甲方（六）出让其持有的延华高科 2.85%股权、甲方（七）出让其持有的
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延华高科 2.38%股权。
（三）股权转让价款支付方式
协议各方同意，乙方应于 2017 年 7 月 25 日前向甲方支付完毕转让价款。
（四）关于上市公司事务的特别约定
1、关于上市公司董事的推荐安排
本次股权转让完成后，乙方有权向上市公司提名 3 名董事人选，含 1 名非独立董事
和 2 名独立董事。甲方（一）应即协助、推动上市公司完成董事更换事宜。
2、关于上市公司或有负债的处理
截至本协议签署日，若因延华智能存在未经披露的重大对外借款、担保及非因正常
经营活动产生的或有负债事项（金额大于等于 1,000 万元），上述借款、担保及非因正
常经营活动产生的或有负债的债务清偿责任由甲方（一）承担，并于 2017 年 12 月 31
日就上述或有负债（如有）清偿完毕。
（五）违约责任
1、甲方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，乙方有权利选择：
（1）单方面终止和解除本协议，并要求甲方赔偿乙方为股权转让事宜已花费的成本费
用，或（2）在与甲方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议；
2、乙方未按本协议规定的数额和时间支付转让价款，则每延迟付款一日，须向甲
方承担延迟付款部分按每日万分之一计算的罚息。延迟付款超过 1 个月以上，甲方有权
选择：（1）单方面终止和解除本协议，并要求乙方赔偿甲方为股权转让事宜已花费的
成本费用，或（2）在与乙方达成补偿或赔偿谅解的情况下，继续履行本协议。
（六）协议生效时间及条件
自本协议各方共同在本协议文本上签章之日起生效。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人在本次交易中取得的延华智能股份不存在任何权利限制的情况，包
括但不限于股份被质押、冻结等情况。
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第五节 前 6 个月内买卖延华智能上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖延华智能的行为。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本报告书文本
二、备查地点
延华智能董事会秘书办公室
地址：上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼
联系人：伍朝晖
电话：021-61818686*309
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第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京市京南方装饰工程有限公司
法定代表人（签字）：_________________
林国栋
签署日期：2017 年 7 月 25 日
附表：
基本情况
上海延华智能科技(集团)
上市公司名称 上市公司所在地 上海市
股份有限公司
股票简称 延华智能 股票代码 002178
北京市京南方装饰工程有 信息披露义务人联系 北京市朝阳区广渠路
信息披露义务人名称
限公司 地址 31 号院 5 号楼
拥有权益的股份数量 增加■减少□不变，但持股
有无一致行动人 有□无■
变化 人发生变化□其他□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
是□否■
为上市公司第一大股 是□否■ 为上市公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让■
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
持股数量：0 股，持股比例：0%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益
变动数量：增加 131,001,321 股，变动比例：增加 18.30%
的股份数量及变动比
例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是□ 否■
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级市
是□ 否■
场买卖该上市公司股
票
（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）
（此页无正文，为《上海延华智能科技(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：北京市京南方装饰工程有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_________________
林国栋
2017 年 7 月 25 日
