延华智能:关于对上海延华大数据科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告2017-10-14
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2017-079
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于对上海延华大数据科技有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 10 月 13 日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司
(以下简称“延华智能”或“公司”)与参股公司上海延华大数据科
技有限公司(以下简称“延华大数据”)及其所有其他股东周玲玲、
乐金、王婧雯、上海欧豪投资管理有限公司(以下简称“欧豪投资”)、
胡黎明、杨俊芳、马国英、王爱华(以下简称“延华大数据其他股东”)
签订《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》 以下简称“《增
资协议》”)和《<增资协议>之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),
公司拟以自有资金 763.56 万元对延华大数据进行增资。本次增资完
成后,延华大数据注册资本将由 900 万元增至 1,139.24 万元,资本
公积增加 524.32 万元,公司将持有延华大数据 34.04%的股权,成为
其第一大股东。
本次对延华大数据增资扩股是基于公司的战略投资目的,不属于
风险投资。因胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人,同时也是延
华大数据的股东、欧豪投资的控股股东,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》,本次交易构成关联交易。延华大数据股东周玲玲、乐金、
王靖雯签署了《一致行动人协议》,合计持有延华大数据增资扩股后
48.06%的股份,且本次增资后新一届董事会中,周玲玲和王靖雯委派
的董事将占延华大数据董事会席位 50%以上;关于延华大数据经营发
展的重大事项在股东会上行使表决权时充分保持一致,若达不成一致
意见,以周玲玲的意见行使表决权,周玲玲为延华大数据的实际控制
人。因此,本次对外投资暨增资扩股后,延华大数据为公司的参股公
司,不计入公司的合并报表范围。
该事项尚需提交公司第四届董事会第二十八次(临时)会议和第
四届监事会第十九次(临时)会议审议,独立董事需发表事前认可意
见和独立意见,无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
(一)标的公司概况
企业名称:上海延华大数据科技有限公司
住所:上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:周玲玲
注册资本:900 万元人民币
经营范围:从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机产品、通信产
品、电子产品的研发、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2017/9/30 2017/7/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 177 362 163 410
负债总额 81 72 56 124
所有者权益 96 290 107 286
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 331 317 352 118
利润总额 81 184 -179 -519
净利润 81 184 -179 -519
注:2015 年、2016 年和 2017 年 1—7 月的财务数据已经天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2017 年 8—9 月的财务数据
未经审计。
(二)标的公司主营业务发展情况
上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界
领先的设备对接能力。通过云计算技术,采集、处理并存储数据,在
此基础上进一步挖掘、分析和研究数据,并将其在医养护一体化领域
进行大力的推广及应用。目前,为满足客户需求,进一步开拓市场,
延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的
研究与应用。
三、《增资协议》及其《补充协议》的主要内容
(一)交易金额及定价依据
本次关联交易定价依据系根据天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的天职业字【2017】15983 号《上海延华大数据科技有限
公司审计报告》以及万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报
字(2017)第 1663 号《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟
股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》为基础,经交易各方协商一致确定。
评估基准日:2017 年 7 月 31 日。评估方法:收益法和资产基础
法。评估结论:采用收益法评估结果,上海延华大数据科技有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值资产评估值为人民币 3,680
万元。
根据公司与延华大数据及延华大数据其他股东签订的《增资协议》
及《补充协议》的约定,公司按照延华大数据投后 3,636 万元总估值,
采用现金增资的方式,拟以自有资金投资延华大数据 763.56 万元,
其中 239.24 万元作为注册资本,其余 524.32 万元计入资本公积。
(二)股权结构变化
本次增资完成后,延华大数据的注册资本将由 900 万元增加至
1,139.24 万元,股权结构变更如下:
本次增资前 本次增资后
序
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资
号
额(万元) 额(万元) 比例 额(万元) 额(万元) 比例
1 延华智能 148.50 148.50 16.50% 387.74 387.74 34.04%
2 周玲玲 361.98 361.98 40.22% 361.98 361.98 31.78%
3 王婧雯 159.75 159.75 17.75% 159.75 159.75 14.02%
4 乐金 25.74 25.74 2.86% 25.74 25.74 2.26%
5 欧豪投资 40.50 40.50 4.50% 40.50 40.50 3.55%
6 胡黎明 49.50 49.50 5.50% 49.50 49.50 4.35%
7 杨俊芳 85.50 85.50 9.50% 85.50 85.50 7.50%
8 马国英 11.43 11.43 1.27% 11.43 11.43 1.00%
9 王爱华 17.10 17.10 1.90% 17.10 17.10 1.50%
合计 900.00 900.00 100% 1,139.24 1,139.24 100%
(三)业绩承诺
根据《补充协议》的约定,延华大数据 2017 年、2018 年经具有
证券从业资格的会计师事务所审计扣非税后净利润分别不低于 370
万、470 万元人民币。周玲玲和乐金同意,延华大数据经审计的 2017
年、2018 年度当年扣非税后净利润低于上述承诺的,以周玲玲和乐
金所持有的延华大数据股份对公司进行赔偿,赔偿方案如下:
当年度需补偿的股份数量=【(截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和】×标的资产交易价格÷发行价格。如周玲玲和乐金所持的股
份不足以向投资方进行补偿,则以两人所持的全部股份补偿为终止。
(四)退出机制
未来股权退出可以以上市公司并购的方式实现,如果延华大数据
2019、2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣非后净利
润不低于 600、700 万元人民币,延华智能可以根据其发展情况决定
是否启动对除延华智能之外的股权进行收购,收购价格拟不低于按照
当年经过具有证券从业资格会计师事务所审计扣非后净利润的 10 倍
估值测算,具体方案将由协议各方商议决定。
(五)治理结构
本次增资完成后,延华大数据将择机改组董事会。新一届董事会
将由 5 名董事组成,其中公司委派一名董事,周玲玲委派两名董事,
王婧雯委派一名董事,杨俊芳、马国英、王爱华共同委派一名董事。
(六)生效条件和生效时间
《增资协议》和《补充协议》自各方权力机关审批通过后,经各
方法定代表人或授权代表签章并加盖公章(机构)及本人签字(自然
人)之日起生效。《补充协议》为《增资协议》的有效补充,《增资协
议》与《补充协议》不一致之处以补充协议为准。
(七)违约责任
任何一方违反《增资协议》和《补充协议》的约定,应向守约方
承担违约责任,赔偿因违约行为给守约方造成的损失。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次增资扩股延华大数据,一方面,将与公司“区域医疗信息化
平台”业务进行整合,能够进一步补充并提高公司整体医疗服务的水
平。另一方面,将有利于公司整合技术、资源和市场力量,深度挖掘
数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力,重点发展优势区域
的大数据、云计算业务,进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的
服务能力,共同打造城市居民的健康生活,通过云计算、大数据和信
息服务平台的研发、应用和推广,为公司的市场开拓注入新的动力。
本次对延华大数据增资所需资金为公司自有资金,投资金额风险
可控,不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
五、2017 年 1 月 1 日至披露日与延华大数据累计已发生的关联
交易的总金额为 6,291,450 元。
六、风险提示
(一)管理风险
本次增资扩股后,标的公司将根据自身情况扩张业务规模,存在
现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
(二)标的公司承诺业绩未达预期的风险
延华大数据承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划,
基于谨慎性原则制定的,但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达
预期的风险。
公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将
根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者谨
慎决策,注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》
2、《<增资协议>之补充协议》
3、《一致行动人协议》
4、《上海延华大数据科技有限公司审计报告》
5、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司拟股权收购涉及的
上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6、上海延华大数据科技有限公司最近一期的财务报表
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 14 日