证券代码：002178         证券简称：延华智能          公告编号：2017-079



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
               关于对上海延华大数据科技有限公司
                   增资扩股暨关联交易的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述
     2017 年 10 月 13 日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司
（以下简称“延华智能”或“公司”）与参股公司上海延华大数据科
技有限公司（以下简称“延华大数据”）及其所有其他股东周玲玲、
乐金、王婧雯、上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）、
胡黎明、杨俊芳、马国英、王爱华（以下简称“延华大数据其他股东”）
签订《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》 以下简称“《增
资协议》”）和《<增资协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
公司拟以自有资金 763.56 万元对延华大数据进行增资。本次增资完
成后，延华大数据注册资本将由 900 万元增至 1,139.24 万元，资本
公积增加 524.32 万元，公司将持有延华大数据 34.04%的股权，成为
其第一大股东。
     本次对延华大数据增资扩股是基于公司的战略投资目的，不属于
风险投资。因胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延
华大数据的股东、欧豪投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，本次交易构成关联交易。延华大数据股东周玲玲、乐金、
王靖雯签署了《一致行动人协议》，合计持有延华大数据增资扩股后
48.06%的股份，且本次增资后新一届董事会中，周玲玲和王靖雯委派
的董事将占延华大数据董事会席位 50%以上;关于延华大数据经营发
展的重大事项在股东会上行使表决权时充分保持一致，若达不成一致
意见，以周玲玲的意见行使表决权，周玲玲为延华大数据的实际控制
人。因此，本次对外投资暨增资扩股后，延华大数据为公司的参股公
司，不计入公司的合并报表范围。
    该事项尚需提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第
四届监事会第十九次（临时）会议审议，独立董事需发表事前认可意
见和独立意见，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、标的公司基本情况
    （一）标的公司概况
    企业名称：上海延华大数据科技有限公司
    住所：上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：周玲玲
    注册资本：900 万元人民币
    经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机产品、通信产
品、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元

    项目       2017/9/30        2017/7/31       2016/12/31    2015/12/31
   资产总额              177             362            163           410
   负债总额               81              72             56           124
 所有者权益               96             290            107           286
    项目      2017 年 1-9 月   2017 年 1-7 月     2016 年       2015 年
  营业收入             331           317          352       118
  利润总额              81           184         -179      -519
    净利润              81           184         -179      -519
    注：2015 年、2016 年和 2017 年 1—7 月的财务数据已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017 年 8—9 月的财务数据
未经审计。
    （二）标的公司主营业务发展情况
    上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界
领先的设备对接能力。通过云计算技术，采集、处理并存储数据，在
此基础上进一步挖掘、分析和研究数据，并将其在医养护一体化领域
进行大力的推广及应用。目前，为满足客户需求，进一步开拓市场，
延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的
研究与应用。
    三、《增资协议》及其《补充协议》的主要内容
    （一）交易金额及定价依据
    本次关联交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字【2017】15983 号《上海延华大数据科技有限
公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报
字（2017）第 1663 号《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟
股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
    评估基准日：2017 年 7 月 31 日。评估方法：收益法和资产基础
法。评估结论：采用收益法评估结果，上海延华大数据科技有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值资产评估值为人民币 3,680
万元。
    根据公司与延华大数据及延华大数据其他股东签订的《增资协议》
及《补充协议》的约定，公司按照延华大数据投后 3,636 万元总估值，
    采用现金增资的方式，拟以自有资金投资延华大数据 763.56 万元，
    其中 239.24 万元作为注册资本，其余 524.32 万元计入资本公积。
        （二）股权结构变化
        本次增资完成后，延华大数据的注册资本将由 900 万元增加至
    1,139.24 万元，股权结构变更如下：

                            本次增资前                     本次增资后
序
      股东名称   认缴出资 实缴出资      出资  认缴出资 实缴出资          出资
号
                 额（万元） 额（万元） 比例 额（万元） 额（万元）        比例
1     延华智能       148.50     148.50 16.50%   387.74     387.74       34.04%
2       周玲玲       361.98     361.98 40.22%   361.98     361.98       31.78%
3       王婧雯       159.75     159.75 17.75%   159.75     159.75       14.02%
4         乐金        25.74      25.74  2.86%     25.74     25.74        2.26%
5     欧豪投资        40.50      40.50  4.50%     40.50     40.50        3.55%
6       胡黎明        49.50      49.50  5.50%     49.50     49.50        4.35%
7       杨俊芳        85.50      85.50  9.50%     85.50     85.50        7.50%
8       马国英        11.43      11.43  1.27%     11.43     11.43        1.00%
9       王爱华        17.10      17.10  1.90%     17.10     17.10        1.50%
      合计         900.00       900.00   100%   1,139.24     1,139.24     100%
        （三）业绩承诺
        根据《补充协议》的约定，延华大数据 2017 年、2018 年经具有
    证券从业资格的会计师事务所审计扣非税后净利润分别不低于 370
    万、470 万元人民币。周玲玲和乐金同意，延华大数据经审计的 2017
    年、2018 年度当年扣非税后净利润低于上述承诺的，以周玲玲和乐
    金所持有的延华大数据股份对公司进行赔偿，赔偿方案如下：
        当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－
    截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
    数总和】×标的资产交易价格÷发行价格。如周玲玲和乐金所持的股
    份不足以向投资方进行补偿，则以两人所持的全部股份补偿为终止。
        （四）退出机制
        未来股权退出可以以上市公司并购的方式实现，如果延华大数据
2019、2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣非后净利
润不低于 600、700 万元人民币，延华智能可以根据其发展情况决定
是否启动对除延华智能之外的股权进行收购，收购价格拟不低于按照
当年经过具有证券从业资格会计师事务所审计扣非后净利润的 10 倍
估值测算，具体方案将由协议各方商议决定。
    （五）治理结构
    本次增资完成后，延华大数据将择机改组董事会。新一届董事会
将由 5 名董事组成，其中公司委派一名董事，周玲玲委派两名董事，
王婧雯委派一名董事，杨俊芳、马国英、王爱华共同委派一名董事。
    （六）生效条件和生效时间
    《增资协议》和《补充协议》自各方权力机关审批通过后，经各
方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然
人）之日起生效。《补充协议》为《增资协议》的有效补充，《增资协
议》与《补充协议》不一致之处以补充协议为准。
    （七）违约责任
    任何一方违反《增资协议》和《补充协议》的约定，应向守约方
承担违约责任，赔偿因违约行为给守约方造成的损失。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    本次增资扩股延华大数据，一方面，将与公司“区域医疗信息化
平台”业务进行整合，能够进一步补充并提高公司整体医疗服务的水
平。另一方面，将有利于公司整合技术、资源和市场力量，深度挖掘
数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力，重点发展优势区域
的大数据、云计算业务，进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的
服务能力，共同打造城市居民的健康生活，通过云计算、大数据和信
息服务平台的研发、应用和推广，为公司的市场开拓注入新的动力。
    本次对延华大数据增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险
可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。
    五、2017 年 1 月 1 日至披露日与延华大数据累计已发生的关联
交易的总金额为 6,291,450 元。
    六、风险提示
    （一）管理风险
    本次增资扩股后，标的公司将根据自身情况扩张业务规模，存在
现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。
    （二）标的公司承诺业绩未达预期的风险
    延华大数据承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，
基于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达
预期的风险。
    公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将
根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
    七、备查文件
    1、《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》
    2、《<增资协议>之补充协议》
    3、《一致行动人协议》
    4、《上海延华大数据科技有限公司审计报告》
    5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的
上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
    6、上海延华大数据科技有限公司最近一期的财务报表



    特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
              董事会
          2017 年 10 月 14 日