上海延华智能科技（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
股票简称：延华智能
股票代码： 002178
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：胡黎明
通讯地址： 上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼
股份变动性质：股份减少（协议转让及投票权委托）
签署日期：二○一七年十二月十九日
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信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人胡黎
明先生所持有及控制的上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份权利变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在延华智能中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ................................................. 2
第一节 释义 ........................................................ 4
第二节 信息披露义务介绍 ............................................ 5
一、信息披露义务人基本情况...................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况..................................... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...................................... 6
一、本次权益变动目的............................................ 6
二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
................................................................ 6
第四节 权益变动方式 ................................................ 7
一、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份数量和比例.. 7
二、《股份转让协议》的主要内容.................................. 7
三、《投票权委托协议》的主要内容................................ 9
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明................. 11
五、其他情况说明............................................... 11
第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ............................. 13
第六节 其他重要事项 ............................................... 14
第七节 备查文件 ................................................... 15
一、备查文件清单............................................... 15
二、备查文件置备地点........................................... 15
附 表：简式权益变动报告书 ......................................... 17
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 胡黎明
雁塔科技 指 上海雁塔科技有限公司
延华智能、公司、上市
指 上海延华智能科技（集团）股份有限公司
公司
胡黎明拟以协议转让的方式将其持有的延华智能
67,389,136 股股份（占延华智能总股本的 9.41%）
本次权益变动、
指 转让给雁塔科技，同时将其另行持有的延华智能
本次交易
67,389,137 股股份（占延华智能总股本的 9.41%）
对应的投票权委托给雁塔科技行使
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书
胡黎明与上海雁塔科技有限公司于 2017 年 12 月
《股份转让协议》 指 19 日签署的《关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司的股份转让协议》
胡黎明与上海雁塔科技有限公司于 2017 年 12 月
《投票权委托协议》 指 19 日签署的《关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司的投票权委托协议》
元、万元 指 人民币元、万元
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第二节 信息披露义务介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：胡黎明
国籍：中国
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
通讯地址：上海市普陀区西康路 1255 号 7 楼
联系电话：021-61818686
信息披露义务人于 2016 年 12 月 29 日收到上海市第二中级人民法院《刑事
判决书》【（2016）沪 02 刑初 115 号】，信息披露义务人因犯内幕交易罪，判处有
期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币五百五十万元。
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接和间接持有上海延华生物科技
股份有限公司（新三板挂牌公司）37.62%的股权。除此之外，信息披露义务人不
存在持有、控制境内或境外其它上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人拟通过协议转让及投票权委托的方式，减少所持有的上市公
司股份，为上市公司引入投资者、优化股东结构，改善上市公司资产质量，提升
上市公司价值。
二、是否拟在未来 12 个月内增持上市公司股份或处置其已
拥有权益的股份
本次权益变动完成后，在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在符合相
关法律法规规定的前提下，在合适的时机继续转让本次投票权委托所对应的股份。
如果信息披露义务人未来增、减持上市公司股份，将按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行并及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动完成前后拥有权益的股份
数量和比例
本次权益变动采用协议转让与投票权委托相结合的方式。
变动方式是信息披露义务人拟将其持有的上市公司 67,389,136 股股份协议
转让给雁塔科技，占上市公司总股本的 9.41%。同时，信息披露义务人拟将其另
行持有的上市公司 67,389,137 股股份所对应的股东投票权委托给雁塔科技行使，
占上市公司总股本的 9.41%。如上述协议最终实施完成，雁塔科技在上市公司中
拥有投票权的股份数量合计为 134,778,273 股，占上市公司总股本的 18.82%。
根据《股份转让协议》的约定，股份转让完成后，雁塔科技有权向延华智能
提名 4 名董事人选（含 3 名非独立董事和 1 名独立董事）。因此本次权益变动完
成后，雁塔科技通过实际支配延华智能股份投票权能够决定上市公司董事会半数
以上成员人选，雁塔科技将成为公司拥有投票权最多的第一大股东和控股股东；
雁塔科技的实际控制人潘晖成为公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人与雁塔科技签订的《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（转让方）：胡黎明
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
乙方（受让方）：上海雁塔科技有限公司
住所：上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号 2 楼 266 室
法定代表人：潘晖
签订时间：2017 年 12 月 19 日
（二）股份协议转让的数量和价款
乙方有意协议受让甲方持有的上市公司 67,389,136 股无限售条件的流通股
股份（占上市公司总股本的 9.41%，以下简称“标的股份”），甲方同意转让。
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甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权利义务按照
本协议的约定协议转让给乙方。
本次标的股份的转让价格参考上市公司停牌前一交易日成交均价双方确定
为每股人民币 12.49 元，转让价款共计人民币 841,690,309.00 元。
（三）付款与股份过户
甲乙双方同意，本协议生效后的 3 个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关
于标的股份转让合规性的确认，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后
3 个工作日内，向中登公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中登
公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
乙方应于办理股份转让过户登记前，向甲方指定账户支付股权转让价款。（即
扣除乙方此前已向甲方支付的 3,000 万元定金后的全部余款）
（四）过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至乙方实质接管上市公司前，甲方应按照善良管理人的标准
行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市
公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公
司或乙方的损失,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
（五）上市公司管理权的交接与转换
1、自本协议生效之日起,甲方应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短
时间内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董监事及高管人员。
2、本次股份转让完成后，乙方有权向延华智能提名 4 名董事人选（含 3 名
非独立董事和 1 名独立董事）。甲方应即协助、推动上市公司完成原由甲方提名
的 4 名董事的辞职事宜
（六）上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，延华智能发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数应作相应调整；现金分红
不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之
日期间取得了延华智能的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等
额补偿给乙方。
（七）违约责任
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在本协议生效后，因甲方或者乙方自身主观原因导致本次交易无法完成，构
成甲方或乙方实质违约，违约方应向守约方承担标的股份转让价款总额 20%的违
约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守
约方造成损失的，违约方按照给守约方造成的实际损失向守约方承担赔偿责任。
若因监管机构的政策性原因限制导致本协议无法履行的，甲乙双方同意终止
本协议，由双方另行协商处理。
（八）协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
（九）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或
解除。
三、《投票权委托协议》的主要内容
信息披露义务人与雁塔科技签订的《投票权委托协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（委托方）：胡黎明
乙方（受托方）：上海雁塔科技有限公司
签订时间：2017 年 12 月 19 日
（二）委托的数量
鉴于甲乙双方已于 2017 年 12 月 19 日签订关于上海延华智能科技（集团）
股份有限公司的《股份转让协议》，约定由甲方向乙方转让其持有的延华智能
67,389,136 股股份（占上市公司总股本的 9.41%）。经甲乙双方平等友好协商，甲
方拟将其所持有的其余全部上市公司 67,389,137 股股份（占上市公司总股本的
9.41%）所对应的股东投票权及提名、提案权委托给乙方行使。
（三）委托的范围
1、甲方将其所持的上市公司 67,389,137 股股份对应的全部投票权及提名和
提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权依照自己的意思，根据届时有
效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
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（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及
分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外；
（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，
但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分事宜的事项除外。
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项
而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤
销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（四）委托期限及减持约定
1、本协议所述委托投票权的行使，自本协议生效之日起至 2019 年 12 月 31
日终止。
2、在委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，乙方对甲方
减持委托股份享有优先受让权。
3、如甲方减持延华智能的股份，则以减持后甲方持有延华智能股份数量依
据本协议第一条约定予以委托乙方行使表决权以及提名和提案权。
（五）协议的变更和终止
1、本协议生效后，除非双方书面协商一致，不得擅自变更或终止。
2、在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除
本合同，除非出现如下情况，甲方可提前终止委托：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为，且该等行
为已经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚；
（2）乙方出现严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，且该等行为
已经被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
（六）违约责任
若任何一方因故意或过失不履行本协议，守约方有权要求违约方立即采取一
切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协
议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的实际
损失。
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（七）争议解决
双方在此同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通过协商解决，
则任何一方都可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费由败诉一方承担。
（八）协议的生效
本协议自双方签字/盖章且授权代表签字后生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动前，信息披露义务人持有股份的权利情况如下表所示：
单位：股
无限售流通股
股东名称 持股比例 持股总数 首发后限售股
非锁定股 锁定股
胡黎明 18.82% 134,778,273 67,389,136 51,522,355 15,866,782
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司 134,778,273 股股份，
其中非锁定股 67,389,136 股，锁定股 51,522,355 股，首发后限售股 15,866,782 股。
信息披露义务人拟进行协议转让的上市公司 67,389,136 股股份为无限售条
件的股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
信息披露义务人拟进行投票权委托的上市公司 67,389,137 股股份中，锁定股
为 51,522,355 股，首发后限售股为 15,866,782 股。
信息披露义务人协议转让及投票权委托不违反《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定；也不违反公司首次公开发行、再融资或资产
重组等关于股份限售的承诺事项。
五、其他情况说明
本次协议转让及投票权委托将导致上市公司控制权变更；在本次转让控制权
前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理
的调查和了解。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿的对上市公司的负债，
亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情
形。
本次权益变动需向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申
请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。
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第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人没
有买卖上市公司交易股票的行为。
信息披露义务人同意委托上市公司向中登公司申请查询信息披露义务人近
6 个月内买卖公司股票的情况，查询结果将在后续的公告中进行披露。
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第六节 其他重要事项
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件清单
1、信息披露义务人胡黎明身份证复印件
2、《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份转让协议》
3、《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的投票权委托协议》
二、 备查文件置备地点
延华智能董事会秘书办公室
地址：上海市西康路普陀区西康路 1255 号 7 楼
联系人：伍朝晖
电话：021-61818686*309
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
胡黎明 （签字）
年 月 日
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附 表：简式权益变动报告书
基本情况
上海延华智能科技（集 上海市普陀区西康路
上市公司名称 上市公司所在地
团）股份有限公司 1255 号 6、7 楼
股票简称 延华智能 股票代码 002178
信息披露义务人名称 胡黎明 信息披露义务人注册地 上海市
□增加
拥有权益的股份数量 √减少
有无一致行动人 □是 √否
变化 □不变，但持股人发生
变化
信息披露义务人是否
信息披露义务人是否为
为上市公司第一大股 √是 □否 √是 □否
上市公司实际控制人
东
□通过证券交易所的集中交易 √协议转让
□国有股行政划转或变更 □间接方式转让
□取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定
权益变动方式 □继承 □赠与 √其他（请注明）：投票权委托
（可多选） 信息披露义务人将其持有的上市公司 67,389,136 股股份协议转让给雁塔科
技，占上市公司总股本的 9.41%。
信息披露义务人将其另行持有的上市公司 67,389,137 股股份的对应的投票
权委托给雁塔科技，占上市公司总股本的 9.41%。
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
胡黎明：持股数量 134,778,273 股，持股比例 18.82%
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有权 变动种类：协议转让 变动数量：67,389,136 股 变动比例 9.41%
益的股份数量及变动 变动种类：投票权委托 变动数量：67,389,137 股 变动比例 9.41%
比例
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信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 □是 √否
继续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
□是 √否
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
□是 √否
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
□是 √否
清偿其对公司的负债，
未解除公司为其负债
（如是，请注明具体情况）
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 □是 √否
情况
是否已得到批准 不适用
18
（本页无正文，为《上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：胡黎明
签 字：
年 月 日
19
