证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-099
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票将于 2017 年 12 月 20 日（周三）开市起复牌。
2、本次权益变动涉及的股份协议转让尚需深圳证券交易所进行
合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过
户登记手续，存在一定的不确定性；若《股份转让协议》和《投票权
委托协议》的交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是
否能够最终实施完成及实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注
意投资风险。
3、本次股份协议转让及投票权委托完成后，受让人（受托人）
上海雁塔科技有限公司将合计拥有公司 134,778,273 股股票对应的
投票权，占公司总股本的 18.82%；上海雁塔科技有限公司将成为公
司拥有投票权最多的第一大股东和控股股东；上海雁塔科技有限公司
的实际控制人潘晖将成为公司的实际控制人。
一、情况概述
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
因第一大股东、控股股东、实际控制人胡黎明先生筹划可能涉及公司
控股股东及实际控制人变更的重大事项，为了维护广大投资者的利
益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（证券简
称：延华智能，证券代码：002178）自 2017 年 12 月 6 日开市起停牌，
同日公司发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于控股
股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-095）。2017 年 12
月 13 日，公司发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关
于控股股东筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-096）。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告。
2017 年 12 月 19 日，公司收到胡黎明先生的通知，胡黎明先生
与上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）于 2017 年 12 月
19 日签署了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份
转让协议》和《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司的投票
权委托协议》，胡黎明先生将其持有公司的 67,389,136 股股份协议转
让给雁塔科技，占公司总股本的 9.41%；同时，将其另行持有的
67,389,137 股股份对应的投票权委托给雁塔科技行使，占公司总股
本的 9.41%。如上述两份协议最终实施完成，雁塔科技在公司中拥有
投票权的股份数量合计为 134,778,273 股，占公司总股本的 18.82%，
成为拥有投票权最多的第一大股东和控股股东；雁塔科技的实际控制
人潘晖先生将成为公司的实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：胡黎明
身份证号码：31010419630227****
住所：上海市徐汇区******
乙方（受让方）：上海雁塔科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107MA1G0HWJ91
注册资本：50,000 万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市普陀区宜昌路 458 弄 8 号 2 楼 266 室
法定代表人：潘晖
经营范围：从事互联网、新能源、电子科技专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计，计算机系统
集成，企业管理咨询，市场营销策划，销售；计算机软件及辅助设备、
电子产品。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
（二）股份协议转让的数量和价款
乙方有意协议受让甲方持有的上市公司 67,389,136 股无限售条
件的流通股股份（占上市公司总股本的 9.41%，以下简称“标的股份”），
甲方同意转让。
甲方在本协议生效后，将持有的标的股份连同与之相关的全部权
利义务按照本协议的约定协议转让给乙方。
本次标的股份的转让价格参考上市公司停牌前一交易日成交均
价 双 方 确 定 为 每 股 人 民 币 12.49 元 ， 转 让 价 款 共 计 人 民 币
841,690,309.00 元。
（三）付款与股份过户
甲乙双方同意，本协议生效后的 3 个工作日内，甲乙双方应向深
圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认，并应于取得深圳
证券交易所对标的股份转让的确认文件后 3 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方
及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提
供股份过户必需的各项文件。
乙方应于办理股份转让过户登记前，向甲方指定账户支付股权转
让价款。（扣除乙方此前已向甲方支付的 3000 万元定金后的全部余
款）
（四）过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至乙方实质接管上市公司前，甲方应按照善良管
理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害
乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的
行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失,甲方应负责赔偿
全部损失并消除影响。
（五）上市公司管理权的交接与转换
1、自本协议生效之日起,甲方应促使上市公司在法定及公司章程
允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会,并更换董监
事及高管人员。
2、本次股份转让完成后，乙方有权向延华智能提名 4 名董事人
选（含 3 名非独立董事和 1 名独立董事）。甲方应即协助、推动上市
公司完成原由甲方提名的 4 名董事的辞职事宜。
（六）上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，延华智能
发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数应
作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议
签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了延华智能的现金分
红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。
（七）违约责任
在本协议生效后，因甲方或者乙方自身主观原因导致本次交易无
法完成，构成甲方或乙方实质违约，违约方应向守约方承担标的股份
转让价款总额 20%的违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其
他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方造成的实际损失向
守约方承担赔偿责任。
若因监管机构的政策性原因限制导致本协议无法履行的，甲乙双
方同意终止本协议，由双方另行协商处理。
（八）协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
（九）协议的变更和解除
本协议一经签订，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，
不得变更或解除。
三、《投票权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：胡黎明
乙方（受托方）：上海雁塔科技有限公司
（二）委托的数量
鉴于甲乙双方已于 2017 年 12 月 19 日签订关于上海延华智能科
技（集团）股份有限公司的《股份转让协议》，约定由甲方向乙方转
让其持有的延华智能 67,389,136 股股份（占上市公司总股本的
9.41%）。经甲乙双方平等友好协商，甲方拟将其所持有的其余全部上
市公司 67,389,137 股股份（占上市公司总股本的 9.41%）所对应的
股东投票权及提名、提案权委托给乙方行使。
（三）委托的范围
1、甲方将其所持的上市公司 67,389,137 股股份对应的全部投票
权及提名和提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权依照自
己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但
不限于如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他
议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投
票，但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的
处分事宜的事项除外；
（4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其
他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份
的处分事宜的事项除外。
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在本协议有效期间，如因上市公司实施送股、资本公积转增
股本等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份的权
利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（四）委托期限及减持约定
1、本协议所述委托投票权的行使，自本协议生效之日起至 2019
年 12 月 31 日终止。
2、在委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，
乙方对甲方减持委托股份享有优先受让权。
3、如甲方减持延华智能的股份，则以减持后甲方持有延华智能
股份数量依据本协议第一条约定予以委托乙方行使表决权以及提名
和提案权。
（五）协议的变更和终止
1、本协议生效后，除非双方书面协商一致，不得擅自变更或终
止。
2、在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销
委托或解除本合同，除非出现如下情况，甲方可提前终止委托：
（1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为，
且该等行为已经被相关监管机构认定为情节严重并作出相应处罚；
（2）乙方出现严重损害甲方、上市公司及其股东利益的行为，
且该等行为已经被相关监管机关认定为情节严重并作出相应处罚。
（六）违约责任
若任何一方因故意或过失不履行本协议，守约方有权要求违约方
立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方
不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约
方应向守约方赔偿因此受到的实际损失。
（七）争议解决
双方在此同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，如果无法通
过协商解决，则任何一方都可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁
委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有
约束力。仲裁费由败诉一方承担。
（八）协议的生效
本协议自双方签字/盖章且授权代表签字后生效。
四、本次股份协议转让及投票权委托完成后公司控制权情况
本次股份协议转让及投票权委托完成前，公司第一大股东、控股
股东和实际控制人为胡黎明先生。本次股份协议转让及投票权委托完
成后，雁塔科技将直接持有公司 67,389,136 股股票，占公司总股本
比例为 9.41%；同时通过受托行使投票权的方式拥有公司 67,389,137
股股票对应的投票权，占公司总股本的比例为 9.41%，合计拥有公司
134,778,273 股股票对应的投票权，占公司总股本的 18.82%，雁塔科
技将成为公司拥有投票权最多的第一大股东。
本次股份协议转让及投票权委托前公司控制权关系框架图如下：
胡黎明 林国栋 林飞宇
99% 1% 其他股东
北京市京南方装饰工程有限公司
18.82%
100%
62.88%
上海延华高科技有限公司
18.30%
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
本次股份协议转让及投票权委托后公司控制权关系框架图如下：
潘晖 林国栋 林飞宇
60% 99% 1%
上海雁塔科技有限公司 北京市京南方装饰工程有限公司 其他股东
18.82%
100%
（注：其中直接
持股占公司股份
上海延华高科技有限公司 62.88%
总数的 9.41%，
投票权委托占公
司股份总数的 18.30%
9.41%）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，控制指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，有
以下情形之一的，为拥有上市公司实际控制权：（1）为上市公司持股
50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份投票权超过
30%；（3）通过实际支配上市公司股份投票权能够决定公司董事会半
数以上成员人选；（4）依其可实际支配的上市公司股份投票权足以对
公司股东大会的决议产生重要影响；（5）中国证券监督管理委员会或
者深圳证券交易所认定的其他情形。
本次股份转让完成后，雁塔科技有权向延华智能提名 4 名董事人
选（含 3 名非独立董事和 1 名独立董事），因此雁塔科技可通过实际
支配延华智能股份投票权能够决定上市公司董事会半数以上成员人
选，雁塔科技将成为公司拥有投票权最多的第一大股东和控股股东，
雁塔科技的实际控制人潘晖先生将成为公司的实际控制人。
五、转让方有关承诺及履行情况
胡黎明先生于 2015 年 9 月 11 日关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金做出的股份限售承诺如下：
本人承诺认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不予转
让。在锁定期届满后，本人对延华智能股票的交易还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及延华智
能公司章程的相关规定。
承诺期限为 2015 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 11 日。截至本公告
日，承诺得到了严格履行，没有发生承诺人违反该承诺的情形。本次
权益变动不存在违反上述承诺的情形。
六、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
本次权益变动前，胡黎明先生持有股份的权利情况如下表所示：
单位：股
无限售流通股
股东名称 持股比例 持股总数 首发后限售股
非锁定股 锁定股
胡黎明 18.82% 134,778,273 67,389,136 51,522,355 15,866,782
截至公告披露日，胡黎明持有上市公司 134,778,273 股股份，非
锁定股 67,389,136 股 ，锁定股 51,522,355 股 ，首发 后限售 股
15,866,782 股。
2015 年 9 月，胡黎明先生关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金做出了 36 个月的股份限售承诺，因此其持有的股
份中 15,866,782 股为首发后限售股。
2016 年 9 月，胡黎明先生辞去公司董事和高管的职位，因此截
至公告披露日其持有的股份中仍有 51,522,355 股为锁定股。
上述股份权利限制不会影响本次股份协议转让和投票权委托的
实施。
七、本次股份协议转让和投票权委托的风险
本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一
定的不确定性；若《股份转让协议》、《投票权委托协议》的交易各方
未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成及
实施结果也存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
本次股份协议转让和投票权委托事项不违反《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定；也不违反公司首次公开发行、再融资或资产重组等关于股份限
售的承诺事项。
经公司查询“全国法院被执行人信息查询系统”，胡黎明先生和
雁塔科技不属于“失信被执行人”。
胡黎明先生和雁塔科技分别编制了《简式权益变动书》和《详式
权益变动书》，会同本公告一起刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
九、公司股票复牌安排
经公司申请，公司股票（证券简称：延华智能，证券代码：002178）
将于 2017 年 12 月 20 日(星期三)开市起复牌。公司董事会对因本次
停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来
对公司的关注和支持。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件：
1、上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股份转让协议
2、上海延华智能科技（集团）股份有限公司的投票权委托协议
3、上海延华智能科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
4、上海延华智能科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
5、海通证券股份有限公司关于上海延华智能科技（集团）股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 20 日
