证券代码：002178             证券简称：延华智能          公告编号：2018-001



             上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                关于深圳证券交易所问询函回复的公告
         本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

  完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       上海延华智能科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“延华
智能”、“上市公司”）董事会于2017年12月20日收到深圳证券交易所中
小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公
司的问询函》（中小板问询函【2017】第717号）（以下简称“《问询
函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，根据相关
各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中有关问题向深圳证券交
易所进行了回复，现将回复内容披露如下:
       问题1、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规
的规定，并说明胡黎明委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是
否违反相关主体曾作出的股份限售承诺，并请你公司律师核查并发表
专业意见。
       回复：
       （一）本次股份转让及本次表决权委托符合现行有效法律法规的
规定
       1、本次股份转让符合现行有效法律法规的规定
       （1）本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定
       《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收
购及其他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方
式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以
协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，
收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券
交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。
       经公司律师核查，本次股份转让为协议转让，胡黎明、雁塔科技
已分别及时披露相关权益变动报告书，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规的规
定。
       （2）本次股份转让的价格符合相关法律法规
       根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以
下简称“《股份协议转让指引》”）第八条规定，上市公司股份协议转
让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基
准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件等另有规定的除外。
       根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为前一交易日
转让股份在二级市场收盘价的90%。根据上市公司于2017年12月6日披
露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》以及于2017年12月20
日披露的《关于实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》，上市
公司股票自2017年12月6日开市起停牌并于2017年12月20日复牌，上市
公司在停牌前一交易日收盘价为13.84元/股，根据《股份转让协议》，
本次股份转让价格参考上市公司停牌前一交易日成交均价确定为
12.49元/股，符合上述规定的价格要求。
       （3）本次股份转让的标的股份为无限售流通股股份，不存在不得
转让的情形
    1）根据《简式权益变动报告书》，胡黎明本次转让的标的股份为
无限售条件的股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
    2）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）等相关规定，公司董事、监事、高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百
分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
    上市公司于2016年8月31日披露的公告，上市公司于8月31日下午
收盘后接到公司董事长、总裁胡黎明的家属通知，因其涉嫌内幕交易、
泄露内幕信息被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。因其无法履行
职务，胡黎明申请辞去公司董事长、董事、法定代表人、董事会战略
委员会主任、董事会提名委员会成员、总裁职务，辞职后胡黎明不在
公司担任任何职务。至签署《股份转让协议》时，胡黎明离职已超过
半年，胡黎明签署及履行《股份转让协议》不会导致其违反现行有效
之法律法规。
    3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会
公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，具有下列情形之一的，
上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；……
    上市公司于2016年12月31日披露的《关于公司控股股东、实际控
制人收到<刑事判决书>的公告》，胡黎明于2016年12月29日收到上海
市第二中级人民法院的《刑事判决书》【（2016）沪02刑初115号】，
胡黎明因犯内幕交易罪被判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人
民币五百五十万元，至胡黎明签署《股份转让协议》时，胡黎明因犯
内幕交易罪被判处刑罚已逾六个月，胡黎明签署及履行《股份转让协
议》不会导致其违反现行有效之法律法规。
    2、本次表决权委托符合现行有效法律法规
    《公司法》第一百零六条、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
程指引》”）第五十九条、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）第二十条等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
    根据《投票权委托协议》，胡黎明作为委托人将其持有的上市公
司67,389,137股股份对应的表决权委托雁塔科技行使，双方在《投票
权委托协议》中详细约定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内
容，协议内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律法规的规定。
    综上，本次表决权委托符合《公司法》、《章程指引》等现行有
效法律法规的有关规定。
    （二）本次表决权委托不构成股份转让
    根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等
法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东
还享有分红权、剩余财产分配权等收益权，以及质询权、建议权、知
情权、查询权、处分权等股东权利。
    根据《股份转让协议》、《投票权委托协议》，本次表决权委托
中，胡黎明仅将授权股份相应的提名权、提案权、股东大会召集、召
开、出席、投票表决等权利委托雁塔科技行使；股份所有权中最核心
的权能——处分权仍由胡黎明行使，双方并未约定授权股份的过户登
记及相应对价等股份转让基本要素，胡黎明仍为委托表决股份的所有
权人。
    另，《详式权益变动报告书》披露，雁塔科技未来12个月内不排
除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋
求继续受让前述表决权所对应的股份。
    综上，本次表决权委托不构成上市公司股份转让。
    （三）本次表决权委托不违反胡黎明曾作出的股份限售承诺
    根据《简式权益变动报告书》、《关于实际控制人拟发生变更暨
复牌的提示性公告》：
    1、胡黎明曾于上市公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公
司股票上市之日起（即2007年11月1日）三十六个月内，不转让或者委
托他人管理已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份”。
    2、胡黎明曾于2015年9月11日关于上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金做出股份限售承诺：“本人承诺认购的本次
发行的股票自上市之日起36个月内不予转让。在锁定期届满后，本人
对延华智能股票的交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规以及延华智能公司章程的相关规
定”。
    根据上市公司于2010年10月28日披露的《首次公开发行前已发行
股份上市流通提示性公告》，胡黎明曾于上市公司首次公开发行股票
并上市时作出限售承诺的股票已于2010年11月1日起解除限售。上述胡
黎明曾于2015年9月11日关于上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金做出的股份限售承诺限期为2015年9月11日至2018年9
月11日。
    如上文所述，本次表决权委托不构成股份转让，胡黎明仍为本次
授权股份的所有权人，胡黎明将处于限售期内的股票表决权委托给雁
塔科技行使不违反其作出的股份限售承诺。
    综上所述，本次股份转让及本次表决权委托的行符合《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司流
通股协议转让业务办理暂行规则》、《章程指引》等法律法规的有关
规定。本次表决权委托实质不构成股份转让。本次表决权委托不违反
相关主体曾作出的股份限售承诺。
    （四）公司律师专业意见
    经核查，公司律师国浩律师（上海）事务所发表意见如下：
    本次股份转让及本次表决权委托的行符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司流通股协议转让
业务办理暂行规则》、《章程指引》等法律法规的有关规定。本次表
决权委托实质不构成股份转让。本次表决权委托不违反相关主体曾作
出的股份限售承诺。


    问题2、本次协议转让的价格为12.49元/股，较你公司股票停牌
前20个交易日均价折价7%，请说明本次股份转让定价的依据及合理性。
    回复：
    （一）股份转让的定价依据
    根据股份转让协议，雁塔科技受让胡黎明持有的上市公司
6,738.91万股股份需支付的资金总额为8.42亿元，折合每股转让价格
为12.49元/股。
    本次协议转让价格系转让双方基于上市公司目前的经营状况和未
来发展预期、当前股票价格等因素，经友好协商一致确定。
    （二）股份转让的定价合理性
    1、上市公司目前经营状况良好
    根据上市公司公告的年度报告和季度报告，2016年及2017年前三
季度，上市公司分别实现营业收入10.99亿元、7.49亿元，实现净利润
0.48亿元、-0.19亿元；截至2017年9月30日，上市公司总资产20.09
亿元，净资产12.38亿元。目前，上市公司经营状况良好。
    基于对上市公司未来发展的信心，雁塔科技拟通过本次股份转让
及投票权委托取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，雁塔科技
及其控股股东将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权
益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，进一步
提升上市公司价值。
    2、上市公司股票价格波动情况
    本次股份转让的定价为12.49元/股，相对于股票停牌前上一个交
易日收盘价格折价9.75%，相对于股票停牌前20个交易日均价、前60
个交易日均价分别折价7.41%、0.32%，定价充分参考上市公司股票价
格在近期的波动情况。
    3、参照相关法规的规定
    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第
八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定
执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价符合《深圳证
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。
       综上，本次交易定价基于上市公司目前的经营状况和未来发展预
期、当前股票价格及相关法规的规定，经过双方平等友好协商确定的，
具有合理性。


       问题3、请核实并详细说明本次投票权委托的原因，是否存在或
拟针对本次委托设置资金或其他形式的对价安排，如有，请详细说明
对价的具体情况。
       回复：
       （一）本次投票权委托的原因
       上市公司原控股股东及实际控制人为胡黎明，由于胡黎明个人原
因，经与雁塔科技友好协商，胡黎明拟将上市公司控制权转给雁塔科
技。
       根据上市公司于2017年12月20日披露的《关于实际控制人拟发生
变更暨复牌的提示性公告》，截至该公告披露日，胡黎明共持有上市
公 司 134,778,273 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的 18.82% ， 其 中
67,389,136股无限售流通股股份转让给雁塔科技，剩余67,389,137股
股份中，51,522,355为锁定股，15,866,782股股份为首发后限售股，
该部分股份无法通过协议转让以及二级市场对外转让，因此，为促使
雁塔科技成为上市公司控股股东，胡黎明将前述剩余股权对应的全部
投票权委托给雁塔科技行使。
       （二）是否存在或拟针对本次委托设置资金或其他形式的对价安
排
       根据胡黎明以及雁塔科技说明，除已经签署的《投票权委托协议》
外，胡黎明与雁塔科技之间不存在，也未自行或通过任何第三方针对
本次表决权委托设置资金或其他形式的对价安排。


       问题4、雁塔科技设立不满3年且专为本次收购而设立，请根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》（以下简称“《第16号格式准则》”）第十八条第（三）
款等规定，补充披露雁塔科技控股股东或实际控制人所从事的业务及
最近3年的财务状况。
       回复：
       雁塔科技的控股股东和实际控制人为潘晖先生，其所从事的业务
及最近3年的财务状况如下：
       （一）潘晖先生所从事的业务
       潘晖，男，汉族，1972年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外
居留权，法律硕士，毕业于华侨大学，香港科技大学EMBA在读。潘晖
先生系福建新世通律师事务所的高级合伙人、福州市晋安区政协委员，
并历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中华全国律
师协会公司法专业委员会委员和福建省律师协会民事专业委员会副主
任。
       潘晖先生自1995年起从事律师业务，迄今仍为中国执业律师。同
时，潘晖先生在房地产、资本市场和实业投资等领域具有独到的专业
知识和经验。其中，潘晖先生自2007年开始在福州、成都、江西等地
参与了多处房地产开发项目的投资，并陆续获得相应的投资回报：其
于2010年投资入股武夷山熙海岸置业发展有限公司45%股权，开发建设
“武夷禅都”综合地产项目；其于2011年投资入股项目公司开发位于
福州市仓山区三江口的房地产项目，该项目公司已2017年被A股上市公
司成功并购。
    另外，潘晖先生于2013年入股鹰潭市华夏四通投资管理有限公司
25%股权，通过该公司进行了资本市场的相关投资，具备较为丰富的资
本市场投资经验。
    （二）潘晖先生的财务状况
    潘晖先生具有多年的律师经验和投资经验。潘晖先生作为福建新
世通律师事务所的高级合伙人，具备稳定的收入来源。自从业以来，
潘晖先生发挥其较为敏锐的商业嗅觉积极发掘投资机会，涉足房地产、
资本市场和实业投资等领域，具有丰富的对外投资经验并从中取得了
较为丰厚的投资回报。尤其是通过位于福州仓山区三江口的房地产项
目公司的并购退出（项目公司被并购时整体估值150,000万元）和转让
鹰潭市华夏四通投资管理有限公司部分股权等方式，潘晖先生均获得
较大的投资回报，为本次交易中对于雁塔科技的出资奠定了资金基础。
潘晖先生目前仍为福州晋安区信锋五金商行、武夷山熙海岸置业发展
有限公司和鹰潭市华夏四通投资管理有限公司等公司的股东，并投资
其他房地产项目，财务实力较为雄厚，财务状况良好。
    综上所述，潘晖先生具备丰富的行业和投资经验，财务状况良好。


    问题5、请根据《第16号格式准则》第三十四条的规定补充披露
雁塔科技支付本次协议转让对价的资金来源，并分析说明其履约能力。
    回复：
    雁塔科技支付本次协议转让对价的84,169.03万元全部来源于自
有资金及自筹资金，具体情况如下：
       （一）自有资金情况
       雁塔科技自有资金共50,000万元，均来源于雁塔科技成立时股东
投入的注册资本，根据企业工商资料和验资报告，上述50,000万元注
册资本已经缴纳完毕，本次交易所需自有资金已经到位。
       （二）自筹资金情况
       自筹资金共35,000万元，均来源于雁塔科技向福建瀚海资产管理
有限公司之借款。根据雁塔科技与福建瀚海资产管理有限公司签订的
《借款协议》，福建瀚海资产管理有限公司向雁塔科技提供3.5亿元的
借款，用于雁塔科技收购上市公司股份；借款期限两年；借款利率为
年化9%；借款到位时间为雁塔科技发出通知后三个工作日内；担保方
式为雁塔科技股东提供个人无限连带责任保证。
       经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，福建瀚
海资产管理有限公司及其股东与雁塔科技及其实际控制人潘晖先生不
存在关联关系。根据雁塔科技出具的声明，其资金来源合法合规，不
存在代持，不存在结构化安排，不存在与福建瀚海资产管理有限公司
一致行动关系。
       （三）履约能力
       综上所述，雁塔科技支付本次协议转让对价的自有资金已经缴纳
完毕到位，自筹资金也已经有了明确的安排，且不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司
的资产置换或者其他交易取得资金的情形。雁塔科技已经具备履约能
力。


       问题6、本次股份转让及投票权委托完成后，雁塔科技在你公司
中拥有投票权的股份数量合计为134,778,273股，占你公司总股本的
18.82%。你公司第二大股东上海延华高科技有限公司持有你公司总股
本的比例为18.30%，前两大股东持股比例较为接近。请详细说明认定
雁塔科技为你公司控股股东、认定潘晖为你公司的实际控制人的具体
原因以及充分合理性，请你公司律师核查并发表专业意见。
    回复：
    （一）认定雁塔科技为上市公司控股股东的依据
    《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
    《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员
选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
    根据上述规定，认定雁塔科技为上市公司控股股东的依据包括：
    （1）本次股份转让及表决权委托完成后，雁塔科技将成为上市公
司单一拥有表决权份额最大的股东；
    （2）上市公司董事共7名，其中非独立董事4名，独立董事3名，
本次股份转让完成后，雁塔科技有权向上市公司提名4名董事人选（含
3名非独立董事和1名独立董事），而延华高科仅有权向上市公司提名3
名董事人选（含1名非独立董事和2名独立董事）。由此可见，雁塔科
技可提名上市公司董事会超过半数的人选；对于决定上市公司非独立
董事人选的比例，雁塔科技和延华高科的差距更是达到3:1。基于上述，
雁塔科技可有效控制董事会。
    （3）延华高科已于2017年12月28日出具《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，承诺：“1、延华高科不主动谋求上市公司控制权；
2、延华高科不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动人协
议等）对潘晖的实际控制人地位形成任何形式的威胁；3、支持上海雁
塔科技有限公司采取推进上市公司董事会改组、提名董事等巩固控制
权的措施；4、如有必要，延华高科将采取积极措施，对潘晖的上市公
司实际控制人地位提供支持。”该承诺函切实可行，有利于保障雁塔
科技的控股股东地位。
    因此，本次股份转让及本次表决权委托完成后，雁塔科技为单一
拥有表决权份额最大的股东，虽然其持有上市公司股份的比例不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东
大会的决议以及董事会半数以上成员人选(尤其是非独立董事)产生重
大影响，并且延华高科已出具承诺不主动谋求延华智能的实际控制权
并将支持雁塔科技采取推进上市公司董事会改组、提名董事等巩固控
制权的措施。根据《公司法》和《收购管理办法》，雁塔科技应被认
定为上市公司控股股东。
    （二）认定潘晖为上市公司实际控制人的依据
    《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
    根据《详式权益变动报告书》，潘晖持有雁塔科技60%股权且为雁
塔科技执行董事，潘晖为雁塔科技控股股东并实际控制雁塔科技，如
上文所述，雁塔科技为上市公司控股股东并实际控制上市公司，因此，
潘晖通过雁塔科技间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。
    此外，潘晖已于2017年12月28日出具《关于维持上市公司控制权
的承诺函》，承诺：“1、在未来36个月内，本人将积极保证本人及上
海雁塔科技有限公司直接或者间接控制的上市公司股份数量超过其他
股东及其一致行动人直接或者间接控制的股份数量，并维持本人作为
上市公司实际控制人的地位；2、在前述期限内，如出现任何可能危及
本人上市公司实际控制人地位的情形，本人及雁塔科技将采取一切必
要之措施，以维持对上市公司的控制权。”该承诺函切实可行，有利
于保障潘晖的对上市公司的实际控制权。
    （三）公司律师专业意见
    经核查，公司律师国浩律师（上海）事务所发表意见如下：
    本次股份转让及本次表决权委托完成后，雁塔科技为单一拥有表
决权份额最大的股东，虽然其持有上市公司股份的比例不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对上市公司股东大会的
决议以及董事会半数以上成员人选(尤其是非独立董事)产生重大影响，
并且延华高科已出具承诺不主动谋求延华智能的实际控制权并将支持
雁塔科技采取推进上市公司董事会改组、提名董事等巩固控制权的措
施。根据《公司法》和《收购管理办法》，雁塔科技应被认定为上市
公司控股股东。
    根据《详式权益变动报告书》，潘晖持有雁塔科技60%股权且为雁
塔科技执行董事，潘晖为雁塔科技控股股东并实际控制雁塔科技，如
上文所述，雁塔科技为上市公司控股股东并实际控制上市公司。与此
同时，潘晖已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，该承诺函
切实可行有利于保障潘晖的对上市公司的实际控制权。因此，潘晖通
过雁塔科技间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。


       问题7、请你公司详细说明本次协议转让与委托表决权的安排对
公司经营的稳定性的影响，如原控股股东与雁塔科技产生分歧，交易
双方及公司将采取何种具体措施保障公司治理的有效性。
       回复：
       （一）本次股份转让与表决权委托对公司经营的稳定性具有积极
意义
       1、签署《股份转让协议》并同时签署《投票权委托协议》具有现
实必要性，能确保上市公司的控制权稳定
       如问题6所述，上市公司第二大股东持股比例与胡黎明接近，胡黎
明在转让上市公司67,389,136股股份（占上市公司总股本的9.41%）的
同时，如果未对其未另行持有的上市公司67,389,137股股份（占上市
公司总股本的9.41%）对应的表决权进行安排，则在股份转让完成后，
可能导致胡黎明及雁塔科技均丧失对上市公司的控制权，造成上市公
司控制权被动变更，客观上导致上市公司治理结构的不稳定。因此，
在协议转让的同时，同步《投票权委托协议》，使得雁塔科技在一定
期限内成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，方能够充分保
障雁塔科技拥有相关表决权的稳定性，从而维护上市公司控制权及治
理结构的稳定性，对上市公司具有积极意义。
       2、根据《股份转让协议》，转让双方将在最短时间内完成董监高
人员的更换
       胡黎明与雁塔科技在《股份转让协议》中约定，胡黎明应促使上
市公司在法定及《公司章程》允许的最短时间内完成召开董事会、监
事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。本次股份转让完成后，
雁塔科技有权向上市公司提名4名董事人选（含3名非独立董事和1名独
立董事）。因此，上市公司董监高人员将在雁塔科技安排下、由胡黎
明配合快速有序更换，不会对上市公司经营的稳定性造成不利影响。
       3、协议转让和表决权委托的安排有利于雁塔科技按照上市公司可
持续发展和维护全体股东权益的原则，推动上市公司价值提升
       雁塔科技本次收购上市公司股份的目的是取得上市公司控制权。
协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，雁塔科
技得以按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
       综上，协议转让和表决权委托的安排对上市公司经营权的稳定以
及后续价值提升，具有积极意义。
       （二）若原控股股东与雁塔科技产生分歧，交易双方及公司将采
取何种具体措施保障公司治理的有效性
       1、根据《投票权委托协议》，在委托期限内，雁塔科技有权依照
自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以胡黎明的名义行使包
括但不限于如下权利：
       （1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；
       （2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议
案；
       （3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及分红、股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的处分
事宜的事项除外；
    （4）现行法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他
股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托人所持股份的
处分事宜的事项除外。
    双方约定胡黎明不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
    在委托期限内，除非雁塔科技发生严重违法违规或严重损害胡黎
明、上市公司及其股东利益的行为，导致监管机构认定为情节严重并
作出相应的处罚，否则胡黎明不享有单方面撤销委托和解除《投票权
委托协议》的权利。因此，即使胡黎明与雁塔科技产生分歧，只要监
管机构未作出相应的处罚，胡黎明亦不得撤销委托和解除《投票权委
托协议》，且后续具体表决事项亦不再需要胡黎明专项出具委托书，
通过此种安排，保证上市公司经营的稳定性，保障公司治理的有效性。
    2、根据《投票权委托协议》，任何一方因故意或过失不履行协议
的，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。即便
胡黎明与雁塔科技产生分歧，双方均可以依照《合同法》的有关规定，
要求对方承担继续履行《投票权委托协议》的责任。因此，在委托期
限内执行《投票权委托协议》具有法律上的保障。
    3、本次交易完成后，上市公司将进行董事会换届，届时，原控股
股东将不再提名新董事。上市公司将在新董事会领导下开展工作，因
此，即便原控股股东与雁塔科技产生分歧，亦不会影响到新董事会依
法决策，更不会影响公司高管团队的日常经营管理。上市公司将在新
董事会领导下，依法持续稳定经营。雁塔科技作为上市公司的新控股
股东，将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修
改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时披露。
    综上，即便原控股股东与雁塔科技产生分歧，亦不会影响《投票
权委托协议》的持续履行，更不会影响公司董事会依法决策，上市公
司治理将稳步推进。


    问题8、你公司认为应予说明的其他事项。
    回复：

    公司无其他需要说明的事项。



    特此公告。




                          上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                            董事会
                                       2018 年 1 月 4 日