证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2018-018


            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第三十二次（临时）会议通知于 2018 年 2 月 2 日以电

话、书面方式通知各位董事，会议于 2018 年 2 月 7 日（星期三）以

现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7

人，由公司董事长顾燕芳女士主持。本次会议召开的时间、方式符合

《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作

出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过以下三项议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增

补公司第四届董事会董事候选人的议案》

     因公司董事顾燕芳女士、于兵先生和胡雪梅女士申请辞去公司董

事职务，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海

延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《董事会议事规则》等

相关规定，为保证公司董事会正常运行，公司须增补三名董事。在新

任董事就任前，顾燕芳女士、于兵先生和胡雪梅女士仍按照有关规定

和要求履行董事职务。
    经控股股东上海雁塔科技有限公司提议，拟提名潘晖先生、于兵

先生和宛晨先生为公司第四届董事会董事候选人，任期自股东大会审

议通过之日起至第四届董事会届满。潘晖先生、于兵先生和宛晨先生

简历详见附件。

    本次增补后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担

任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

    本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会表决,并采用

累积投票方式分别进行逐项表决。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增

补公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

    因公司独立董事罗贵华先生申请辞去公司独立董事职务，根据

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《董事会议事规

则》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，为保证公司董事会正

常运行，公司须增补一名独立董事。在新任独立董事就任前，罗贵华

先生仍按照有关规定和要求履行独立董事职务。

    经控股股东上海雁塔科技有限公司提议，拟提名洪芳芳女士为公

司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至

第四届董事会届满。洪芳芳女士简历详见附件。

    本次增补后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担

任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司
2018 年第一次临时股东大会表决。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召

开 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    2018 年第一次临时股东大会定于 2018 年 2 月 27 日下午 15:00

在上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式

召开，股权登记日为 2018 年 2 月 22 日。



    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三

十二次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第三十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                           董事会

                                       2018 年 2 月 8 日
附件：候选人简历

    潘晖先生：中国国籍，无境外居留权，法律硕士，毕业于华侨大

学，香港科技大学 EMBA 在读。历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲

裁委员会仲裁员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员和福建省

律师协会民事专业委员会副主任。现任福州市晋安区政协委。2001

年 1 月至今，担任福建新世通律师事务所高级合伙人、律师；2012

年 5 月至今，担任武夷山熙海岸置业发展有限公司监事；2013 年 11

月至今，担任鹰潭市华夏四通投资管理有限公司执行董事、总经理、

法定代表人。

    潘晖先生未直接持有公司股票，是公司控股股东上海雁塔科技有

限公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、其他持有

公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。潘晖先生不存在《公司

法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入

措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内

未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，

潘晖先生不是失信被执行人。


    于兵先生：荷兰国籍，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双

工学博士、教授，有永久境外居留权。历任上海交通大学讲师、荷兰

代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资
深咨询师及中国区总裁，2010 年 8 月起任职于上海延华智能科技（集

团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁。2016 年 12 月起

担任公司总裁。首批上海市“千人计划”引进人才，上海特聘专家，

上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同

学会上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会上海市留学

人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀

讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑

分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务

理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会 BREEAM

专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国

务院侨办重点华侨华人创业团队。

    于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不

存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证

券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；

最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。


    宛晨先生：中国国籍，硕士研究生。2001 年 4 月至 2014 年 12

月，任职于魏德米勒电联接（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、

亚太区总裁；2015 年 1 月至 2017 年 12 月，任职于北京东土科技股
份有限公司，担任董事、集团执行副总裁。

    宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不

存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证

券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；

最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。


    洪芳芳女士：中国国籍，本科。2003 年 7 月至今任职于福建农

林大学文法学院；2005 年至今于福建新世通律师事务所任兼职律师。

    洪芳芳女士尚未取得独立董事任职资格证书，承诺参加最近一次

独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。洪芳

芳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五

以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在

《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市

场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近

三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

经核实，洪芳芳女士不是失信被执行人。