延华智能：第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告2018-03-06
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-031
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第三十三次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十三次（临时）会议通知于 2018 年 3 月 1 日以电
话、书面方式通知各位董事，会议于 2018 年 3 月 4 日（星期日）以
现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，由公司董事潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公
司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的
决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选
举潘晖先生为公司第四届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，
选举潘晖先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通
过之日起至本届董事会届满。潘晖先生简历请见附件。
同时，在公司董事会秘书空缺期间，由潘晖先生代为行使董事会
秘书职责。潘晖先生的联系方式公告如下：
电话：021-61818686*309
传真：021-61818696
邮箱：yanhua_sh@126.com
地址：上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 7 楼
邮编：200060
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于变更董事长的公
告 》 于 2018 年 3 月 6 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选
举宛晨先生为公司第四届董事会副董事长的议案》
根据《公司法》等相关规定，选举宛晨先生为公司第四届董事会
副董事长,任期自公司股东大会审议通过章程修订案之日起，至本届
董事会届满。宛晨先生简历请见附件。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权逐项审议通过了《关
于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司各
专门委员会议事规则的相关规定，董事会选举第四届董事会专门委员
会人员如下：
（一）战略委员会
战略委员会由宛晨先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中洪芳
芳女士为独立董事，由宛晨先生为战略委员会主任。
（二）审计委员会
审计委员会由姜军先生、常晖先生、宛晨先生组成，其中姜军先
生、常晖先生为独立董事，姜军先生为审计委员会主任。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由洪芳芳女士、姜军先生、迟为国先生组成，
其中洪芳芳女士、姜军先生为独立董事，洪芳芳女士为薪酬与考核委
员会主任。
（四）提名委员会
提名委员会由常晖先生、于兵先生、洪芳芳女士组成，其中常晖
先生、洪芳芳女士为独立董事，常晖先生为提名委员会主任。
以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会届满。上述人员简历请见附件。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于拟
协议转让参股公司上海东方数字社区发展有限公司股权的议案》
为优化公司资产配置，公司拟将持有的上海东方数字社区发展有
限公司（以下简称“东方数字”）35%的股权，在上海文化产权交易
所内采取协议转让方式转让给上海东方网股份有限公司。参照上海东
洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0098号《上海东方
网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公
司股东全部权益价值评估报告》的评估值，双方协商股权转让价格将
不低于2,100万元，董事会授权董事长根据与交易对方商谈的结果确
定最终成交价格。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易有利于优化公司资产配置，符合公司的长期发展战略和
股东的长远利益。本次交易如能实施完成，将对公司未来业绩产生积
极影响。股份转让前，公司持有东方数字 35%股权，为其参股股东；
股份转让后，公司将不再持有东方数字股权。本次股份转让对公司正
常经营不会造成不良影响。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于协议转让参股公
司上海东方数字社区发展有限公司股权的公告》于 2018 年 3 月 6 日
刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
供投资者查阅。
五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修
订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》
鉴于公司拟增设副董事长 1 人，根据中国证监会《上市公司章程
指引（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规章
制度，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》部
分内容进行修订，具体情况如下：
原条款内容 修改后的条款内容
第七十一条 股东大会由董事长主持。董
第七十一条 股东大会由董事长主
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
持。董事长不能履行职务或不履行职
董事长主持；副董事长不能履行职务或不
务时，由半数以上董事共同推举的一
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
名董事主持。
一名董事主持。
第一百一十三条 董事会由7名董事 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，
组成，包括独立董事3人，设董事长1 包括独立董事3人，设董事长1人，副董事
人。 长1人。
第一百一十八条 董事长由公司董事 第一百一十八条 董事长、副董事长 由公
担任，以全体董事的过半数选举产 司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生。 生。
第一百二十条 董事长不能履行职务 第一百二十条 公司副董事长协助董事长
或者不履行职务的，由半数以上董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
共同推举 1 名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》其他条款内
容不变。
《章程修订对照表》及修订后的《上海延华智能科技（集团）股
份 有 限 公 司 章 程 》 于 2018 年 3 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案为特别决议事项，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修
订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
鉴于公司拟增设副董事长 1 人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规章制度，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司股东大会议事规则》部分内容进行修订，具体情况如下：
原条款内容 修改后的条款内容
第三十九条 股东大会由董事长主持。
第三十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职
由半数以上董事共同推举的一名董事
务或不履行职务时，由半数以上董事共
主持。
同推举的一名董事主持。
原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
其他条款内容不变。
修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议
事 规 则 》 于 2018 年 3 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修
订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟增设副董事长 1 人，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规及规章制度，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订，具体情况如下：
原条款内容 修改后的条款内容
第二十三条 公司董事会由7名董事组
第二十三条 公司董事会由7名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1名，
成，其中独立董事3名，设董事长1名。
副董事长1名。
第二十七条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行
第二十七条 董事长不能履行职务或者
职务的，由副董事长履行职务；副董事
不履行职务的，由半数以上董事共同推
长不能履行职务或不履行职务时，由半
举一名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第三十三条 董事会会议由董事长召集 第三十三条 董事会会议由董事长召集
和主持；董事长不能履行职务或者不履 和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一 行职务的，由副董事长主持；副董事长
名董事召集和主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》
其他条款内容不变。
修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事
规 则 》 于 2018 年 3 月 6 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三
十三次（临时）会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 6 日
附件：简历
潘晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，毕业于华侨大
学，香港科技大学 EMBA 在读。历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲
裁委员会仲裁员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员和福建省
律师协会民事专业委员会副主任。现任福州市晋安区政协委员。2001
年 1 月至今，担任福建新世通律师事务所高级合伙人、律师；2012
年 5 月至今，担任武夷山熙海岸置业发展有限公司监事；2013 年 11
月至今，担任鹰潭市华夏四通投资管理有限公司执行董事、总经理、
法定代表人。
潘晖先生未直接持有公司股票，是公司控股股东上海雁塔科技有
限公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、其他持有
公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。潘晖先生不存在《公司
法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内
未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，
潘晖先生不是失信被执行人。
宛晨先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，美国华盛顿
大学奥林商学院 EMBA，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务
所审计主管；2001 年 4 月至 2014 年 12 月，任职于魏德米勒电联接
（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、亚太区总裁；2015 年 1
月至 2017 年 12 月，任职于北京东土科技股份有限公司，担任董事、
集团执行副总裁。宛晨先生现任中国管理科学学会理事，学术委员会
委员；被评为 2010 年度上海综合保税区优秀企业家。
宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百
分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。
于兵先生：荷兰国籍，有永久境外居留权；荷兰代尔夫特理工大
学、上海交通大学双工学博士、教授，历任上海交通大学讲师、荷兰
代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资
深咨询师及中国区总裁，2010 年 8 月起任职于上海延华智能科技（集
团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁。2016 年 12 月起
担任公司总裁。首批上海市“千人计划”引进人才，上海特聘专家，
上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同
学会上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会上海市留学
人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀
讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑业协会智能建筑
分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务
理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会 BREEAM
专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国
务院侨办重点华侨华人创业团队。
于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百
分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证
券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。
迟为国先生：中国国籍，无境外居留权；金融专业经济学博士。
曾任百荣投资控股集团有限公司副总裁、北京城云投资有限公司董事
长等。现任上海延华高科技有限公司的董事和总经理，信保（天津）
股权投资基金管理有限公司董事。
迟为国先生未持有公司股票，是公司第二大股东上海延华高科技
有限公司的董事和总经理，与公司其他董事、监事、其他持有公司百
分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。迟为国先生
不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取
证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；经核查，迟为国先生不是失信被执行人。
姜军先生：中国国籍，无境外居留权；中国人民大学商学院财务
管理博士学位，会计学副教授。历任北京国家会计学院教研中心讲师、
副教授、责任教师，现任北京国家会计学院金融系主任，产业金融与
运作研究所所长，学术委员会委员，现任山东黄金、皖通高速、当升
科技、节能风电公司独立董事。
姜军先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公
司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制
人之间无关联关系。姜军先生不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年
内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核查，姜军先生不是失信被执
行人。
常晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，律师。2005
年至 2010 年于福建新世通律师事务所任职；2010 年至 2011 年于福
建名仕律师事务所上海分所任职；2011 年至今任福建君立律师事务
所合伙人；现任福州市律师协会证券专业委员会委员。
常晖先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股份，与公
司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制
人之间无关联关系。常晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年
内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核查，常晖先生不是失信被执
行人。
洪芳芳女士：中国国籍，无境外居留权；法学硕士。2003 年 7
月至今任职于福建农林大学文法学院；2005 年至今于福建新世通律
师事务所任兼职律师。
洪芳芳女士尚未取得独立董事任职资格证书，承诺参加最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。洪芳
芳女士未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五
以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近
三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
经核实，洪芳芳女士不是失信被执行人。
