延华智能:关于协议转让参股公司上海东方数字社区发展有限公司股权的公告2018-03-06
证券代码:002178 证券简称:延华智能 公告编号:2018-032
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
关于协议转让参股公司
上海东方数字社区发展有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2018年3月4日,上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下
简称“延华智能”或“公司”)召开第四届董事会第三十三次(临时)
会议,审议通过《关于拟协议转让参股公司上海东方数字社区发展有
限公司股权的议案》。公司拟将持有的上海东方数字社区发展有限公
司(以下简称“东方数字”)35%的股权,在上海文化产权交易所内采
取协议转让方式转让给上海东方网股份有限公司(以下简称“东方
网”)。参照上海东洲资产评估有限公司出具的【2018】第0098号《上
海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数字社区发展
有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估值,双方协商股权转让
价格将不低于2,100万元,董事会授权董事长根据与交易对方商谈的
结果确定最终成交价格。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称:上海东方网股份有限公司
统一社会信用代码:913100006317722856
注册资本:99,700万人民币
企业类型:其他股份有限公司(非上市)
住所:上海市威海路755号41、42楼
法定代表人:何继良
经营范围:信息采集,信息加工,信息发布,信息咨询服务,承接各
类广告设计、代理、制作,利用自有媒体发布广告,第二类增值电信业
务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),
电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机系统服务,数据服务,
计算机维修,计算机软件服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验),会议及展览服务,包装服务,
办公服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
三、交易标的的基本情况
企业名称:上海东方数字社区发展有限公司
统一社会信用代码:91310107748794007R
注册资本:1,000万人民币
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:上海市普陀区曹杨路500号410室-6
法定代表人:王伟
经营范围:智能化社区信息服务,计算机网络系统集成,软件开
发和销售,宽带网络开发、工程建设、接入服务,智能化系统建设、
管理、维护,楼宇智能化工程建设,公共安全防范工程设计、施工、
维修,计算机专业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;展览、
会务服务,企业形象策划,广告设计、制作、发布、代理,经济信息
咨询,美术模型设计;销售:智能化产品,办公用品,日用百货,通
信设备及相关产品(除卫星电视地面接受设施),家用电器(均限分
支)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次股权转让前后,东方数字的股权结构如下表:
持股比例
序号 股东名称
本次转让前 本次转让后
1 上海东方网股份有限公司 65% 100%
2 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 35% -
合计 100% 100%
本次公司拟转让标的为所合法持有的东方数字35%的股权,该股
权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻
结等司法措施。公司协议转让东方数字股权事宜,已与东方数字股东
各方达成一致。
东方数字的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2017/10/31 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 10,094.31 10,802.29 10,839.78
负债总额 7,600.20 8,295.21 8,483.95
所有者权益 2,494.11 2,507.08 2,355.83
项目 2017 年 1—10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,966.70 3,315.72 3,796.56
利润总额 -12.97 422.00 427.51
净利润 -12.97 351.26 372.10
注:以上财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
审计。
四、股权转让定价依据
本次交易定价依据系参照天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天职业字[2018]1376 号《上海东方数字社区发展有限公
司审计报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
【2018】第 0098 号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的
上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》为基
础,由交易各方协商确定。
评估基准日:2017 年 10 月 31 日。
评估方法:主要采用收益法和资产基础法,在综合评价不同评估
方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,
最终选取收益法的评估结论。
评估结论:经评估,被评估单位股东全部权益价值为 6,000 万元,
大写:人民币陆仟万元整。
经交易各方友好协商,同意参照上海东洲资产评估有限公司的评
估值,股权转让价格将不低于2,100万元,董事会授权董事长根据与
交易对方商谈的结果确定最终成交价格。
五、协议转让股权的目的及对公司的影响
本次交易有利于优化公司资产配置,符合公司的长期发展战略和
股东的长远利益。本次交易如能实施完成,将对公司未来业绩产生积
极影响,具体影响金额以经审计的财务报表披露数为准。股权转让前,
公司持有东方数字35%股权,为其参股股东;股权转让后,公司将不
再持有东方数字股权。本次股权转让对公司正常经营不会造成不良影
响。
六、风险提示
公司尚未与交易对方签订股权转让协议,本次协议转让结果存在
不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关规定及时
披露本次交易的后续实施进展情况。
七、备查文件
1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第四届董事会第
三十三次(临时)会议决议》
2、天职业字[2018]1376号《上海东方数字社区发展有限公司审
计报告》
3、东洲评报字【2018】第0098号《上海东方网股份有限公司拟
股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价
值评估报告》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 6 日