延华智能：股东大会议事规则（2018年3月）2018-03-06
延华智能 股东大会议事规则
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）及股东的合法权益，规范公司股东大会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》
为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、本规
则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
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大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现本规则第六条规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限
内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市
公司股东大会规则》、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东的权利和义务
第八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依
据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权
利。
第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
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社会公众股股东的利益。
第三章 股东大会的性质和职权
第十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告及独立董事的年度报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30％的事项；
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（十四）审议公司以下银行综合授信（包括银行借款）事项，并
授权董事长签署相关协议：
（1）任何单笔额度超过公司最近一期经审计资产总额60%后的综
合授信（包括银行借款）；
（2）同一时间累计额度超过公司最近一期经审计资产总额的70%
后的任何综合授信（包括银行借款）;
除此之外的银行综合授信（包括银行借款），股东大会授权董事
会审议、批准;
（十五）审议批准募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
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日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的普通股股东（含表
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决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）持股比例不得低于10％。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
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第五章 股东大会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3％以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式
通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应
当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
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第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 符合本规则第二十三条规定的股东提出有关选举董
事或监事提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案
的形式向董事会或其他召集人提出并应一并提交本条所规定的有关
董事、监事候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、
政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细
资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的
人数为限。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中同时披露
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董事、监事候选人之间、以及上述人员与高级管理人员之间的关系及
其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述
人员最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第二十七条 股东大会通知中应当列明以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票
系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法
有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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第二十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第六章 股东大会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
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（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事
项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，
并在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公
告。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。
第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
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法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现
以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵
循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出
席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会
议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
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身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、
法定代表人身份证明。
第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其
代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。
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第三十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
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第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除采取累计投票制的情形外，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东
不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属有关联关
系的股东，应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权
提出关于该关联股东回避表决的要求，并由主持人向大会宣布；对自
己是否属于关联股东有疑问的，应在表决前提请大会主持人审查，经
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出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的，主持人应当众
宣布该股东应回避表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本规则第四十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会
决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，
不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明；
股东大会决议形成后，若发现有关联股东未回避表决的，董事会应在
征得上海证监局或证券交易所的同意后更改股东大会决议，并作更正
公告。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表
决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
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（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
符合第三十二条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事的提名方式和程序如下：
1. 首届董事会的董事人选由各家发起人推荐，经第一次股东大
会（创立大会）选举产生；
2. 董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会
提出，在经董事会审议后，以提案方式提交股东大会表决；
3. 公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股
东，有权提出新的董事候选人的提案；
4. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事的提名方式和程序如下：
1. 首届监事会由股东代表出任的监事由各家发起人推荐，经第
一次股东大会（创立大会）选举产生；
2. 由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候
选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；
3. 公司监事会和单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股
东，有权提出新的监事候选人的提案；
4. 由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。
第六十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司
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章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积
投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股
拥有的投票权。
董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事
的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%（含50%）。如
果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数，或
出现多位候选人得票相同但只能一人当选董事、监事的情况，应就所
缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。
再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所
持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别
选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
实行累计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东
协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以
上通过的意见办理。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集人组织实施。
第六十四条 决议事项的执行结果由总裁向董事会报告，并由董
事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向
股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十五条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行
情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情
况的汇报。
第六十六条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公
告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所，经证券交易所
登记后披露股东大会决议公告。
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按证券交易
所要求提供。
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公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规
则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时
披露。
第六十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书
负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。
第六十八条 公司在指定报纸和网站上向社会公众披露信息。
第九章 附 则
第六十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法
有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉
讼。
第七十条 本规则所称“以上”，都含本数。
第七十一条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之
抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）
审议批准。
第七十二条 本规则须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，
解释权属董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
二零一八年三月
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