证券代码：002178           证券简称：延华智能        公告编号：2018-035



             上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                      关于协议转让参股公司
        上海东方数字社区发展有限公司股权的进展公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述

     2018年3月4日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下

简称“延华智能”或“公司”）召开第四届董事会第三十三次（临时）

会议，审议通过《关于拟协议转让参股公司上海东方数字社区发展有

限公司股权的议案》。公司拟将持有的上海东方数字社区发展有限公

司（以下简称“东方数字”）35%的股权，在上海文化产权交易所内采

取协议转让方式转让给上海东方网股份有限公司（以下简称“东方

网”）。参照上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】

第0098号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的上海东方数

字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估值，双方协

商股权转让价格不低于2,100万元，董事会授权董事长根据与交易对

方商谈的结果确定最终成交价格。具体内容详见2018年3月6日刊登于

《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

     2018年3月16日，公司与东方网签订《上海市产权交易合同（上
海东方数字社区发展有限公司35%股权）》，公司将东方数字35%的股

权转让给东方网，交易价格为2,240万元。

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    企业名称：上海东方网股份有限公司

    统一社会信用代码：913100006317722856

    注册资本：99,700万人民币

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    住所：上海市威海路755号41、42楼

    法定代表人：何继良

    经营范围：信息采集,信息加工,信息发布,信息咨询服务,承接各

类广告设计、代理、制作,利用自有媒体发布广告,第二类增值电信业

务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务),

电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机系统服务,数据服务,

计算机维修,计算机软件服务,市场信息咨询与调查(不得从事社会调

查、社会调研、民意调查、民意测验),会议及展览服务,包装服务,

办公服务,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动】

    三、交易标的的基本情况

    企业名称：上海东方数字社区发展有限公司

    统一社会信用代码：91310107748794007R
       注册资本：1,000万人民币

       企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

       住所：上海市普陀区曹杨路500号410室－6

       法定代表人：王伟

       经营范围：智能化社区信息服务，计算机网络系统集成，软件开

发和销售，宽带网络开发、工程建设、接入服务，智能化系统建设、

管理、维护，楼宇智能化工程建设，公共安全防范工程设计、施工、

维修，计算机专业技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；展览、

会务服务，企业形象策划，广告设计、制作、发布、代理，经济信息

咨询，美术模型设计；销售：智能化产品，办公用品，日用百货，通

信设备及相关产品（除卫星电视地面接受设施），家用电器（均限分

支）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


       本次股权转让前后，东方数字的股权结构如下表：
                                                      持股比例
 序号                 股东名称
                                                本次转让前 本次转让后
   1           上海东方网股份有限公司                 65%        100%
   2     上海延华智能科技（集团）股份有限公司         35%           -
 合计                                                100%        100%

       本次公司拟转让的标的为公司合法持有的东方数字35%的股权，

该股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、

冻结等司法措施。公司协议转让东方数字股权事宜，已与东方数字其

他股东达成一致。

       东方数字最近一年又一期财务数据如下：
                                                       单位：万元

         项目               2018/2/28              2017/12/31
      资产总额                       9,485.20            10,236.74
      负债总额                       6,861.69             7,614.02
     所有者权益                      2,623.51             2,622.72
         项目              2018 年 1-2 月          2017 年度
      营业收入                          277.30            3,339.14
      利润总额                              0.79               263.37
         净利润                             0.79               215.63

    注：以上财务数据尚未经审计。

    四、合同主要内容

    甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

    乙方（受让方）：上海东方网股份有限公司

    （一）产权交易标的

    本合同标的为甲方所持有的上海东方数字社区发展有限公司35%

股权。

    （二）产权交易的方式

    甲方在上海文化产权交易所内采取协议转让方式，将本合同项下

产权交易标的依法转让给乙方。

    （三）价款

    交易价款为人民币（小写）2,240万元【即人民币（大写）贰仟

贰佰肆拾万元】。

    （四）支付方式

    一次性付款，乙方应在本合同生效次日起3个工作日内，将其产

权交易价款人民币（小写）2,240万元【即人民币（大写）贰仟贰佰
肆拾万元】一次性支付至上海文化产权交易所指定银行账户。

    （五）产权交易涉及的职工安置、资产处理

    本次股权变更不涉及职工安置问题，也不涉及资产处理。乙方承

诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳

动合同。

    （六）合同生效

    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以

外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

    （七）产权交接事项

    甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权

持有主体的权利交接，并在获得上海文化产权交易所出具的产权交易

凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登

记手续。

    产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履

行向有关部门申报的义务。

    （八）违约责任

    乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的

0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并

要求乙方赔偿损失。

    甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一

日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方

有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
    （九）合同的变更和解除

    甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

    本合同解除或变更合同主要条款的，上海文化产权交易所出具的

产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海

文化产权交易所，并将产权交易凭证交还上海文化产权交易所。

    五、股权转让定价依据

    本次交易定价依据系参照天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的天职业字[2018]1376 号《上海东方数字社区发展有限公

司审计报告》以及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字

【2018】第 0098 号《上海东方网股份有限公司拟股权收购所涉及的

上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价值评估报告》为基

础，由交易各方协商确定。

    评估基准日：2017 年 10 月 31 日。

    评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估

方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，

最终选取收益法的评估结论。

    评估结论：经评估，被评估单位股东全部权益价值为 6,000 万元，

大写：人民币陆仟万元整。

    经交易各方友好协商，同意参照上海东洲资产评估有限公司的评

估值，股权转让价格确定为2,240万元。

    六、协议转让股权的目的及对公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产配置，符合公司的长期发展战略和
股东的长远利益。本次交易完成后，将对公司未来业绩产生积极影响，

具体影响金额以经审计的财务报表披露数为准。股权转让前，公司持

有东方数字35%股权，为其参股股东；股权转让后，公司将不再持有

东方数字股权。本次股权转让对公司正常经营不会造成不良影响。

    七、风险提示

    本次股权转让涉及的产权交易合同尚须经产权交易所审核。敬请

广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、天职业字[2018]1376号《上海东方数字社区发展有限公司审

计报告》

    2、东洲评报字【2018】第0098号《上海东方网股份有限公司拟

股权收购所涉及的上海东方数字社区发展有限公司股东全部权益价

值评估报告》

    3、上海东方数字社区发展有限公司最近一年又一期的财务报表

    4、《上海市产权交易合同（上海东方数字社区发展有限公司35%

股权）》



    特此公告。



                           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                           董事会

                                       2018 年 3 月 20 日