证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2018-037




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             第四届董事会第三十四次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第三十四次会议通知于 2018 年 3 月 16 日以电话、书面

方式通知各位董事，会议于 2018 年 3 月 28 日（星期三）以现场结合

通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公

司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》

等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议

合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年

年度报告全文及摘要》

     《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》

全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅； 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年年度报告摘要》

刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

     该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年

度董事会工作报告》

       《2017 年度董事会工作报告》 的具体内容详见 巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）《上海延华智能科技（集团）股份有

限公司 2017 年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 经

营情况讨论与分析”部分。

       公司独立董事将在 2017 年年度股东大会上述职。独立董事述职

报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

       该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年

度总裁工作报告》

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年度总裁工作

报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。

       四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票审议弃权通过了《2017 年

度财务决算报告》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》要求，公司对 2017 年度的经营及财务情况进行了

决算，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保

留意见的《审计报告》(天职业字[2018]8110 号)。

       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年度财务决算
报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年

度利润分配预案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）

2017 年 度 实 现 净 利 润 3,464,709.39 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金

346,470.94 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润

20,084,970.01 元 ， 减 去 2016 年 利 润 分 配 （ 现 金 股 利 分 配

11,636,727.43 元），2017 年可供分配利润为 11,566,481.03 元。

    基于考虑公司 2018 年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足

资金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为宗旨，综合考虑

公司健康、可持续性发展，经公司控股股东上海雁塔科技有限公司提

议，公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润分配，也

不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年

度内部控制有效性自我评价报告》

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年度内部控制

有 效 性 自 我 评 价 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2017 年
度企业社会责任报告》

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年度企业社会

责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

    八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘

任公司 2018 年度财务审计机构的议案》

    鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵

循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务

审计工作，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任

公司 2018 年度财务审计机构。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

    九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司 2018 年预计为全资及控股子公司提供担保额度的议案》

    随着公司各项业务的顺利推进，各全资及控股子公司业务规模不

断扩大，对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确

保资金流畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划

性与合理性，公司计划在 2018 年新增对外担保额度 5.90 亿元，有效

期至 2018 年 12 月 31 日。在额度范围内授权公司管理层具体实施相

关事宜，公司董事长签署相关法律文件。本次对外担保对象均为公司

合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司 2018 年预

计为全资及控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

       该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于成

都成电医星数字健康软件有限公司未实现 2017 年利润承诺的议案》

       根据天职国际出具的《成都成电医星数字健康软件有限公司关于

利润承诺实现情况说明的专项审核报告》天职业字[2018]8110-3 号），

2017 年度成电医星归属于母公司所有者的净利润为 4,938.59 万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,872.86 万元，

低于承诺数（6,237 万元）1,364.14 万元，未实现业绩承诺。

       公司董事会将于 2017 年年度报告披露后十个工作日内，计算确

定股份回购数量及现金补偿金额并书面通知补偿义务人，召开董事会

审议股份及现金补偿事宜。在 2017 年年度报告披露后两个月内，公

司将召开股东大会审议补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注

销事宜，并在股东大会决议后 30 日内，以总价 1 元的价格定向回购

补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于发行股份及支付

现金购买资产之业绩承诺未实现及致歉声明的公告》全文刊登于《证

券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

       十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于<

未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的议案》

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020
年度）股东分红回报规划》全文刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    该议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

    十二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于

会计政策变更的议案》

    本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准

则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允

地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。

本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的

有关规定，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的

公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

    十三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于

召开 2017 年年度股东大会的议案》

    本次年度股东大会定于 2018 年 4 月 19 日在上海市西康路 1255

号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为

2018 年 4 月 12 日。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2017 年年

度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
   备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三

十四次会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第三十四次会议相关事项发表的事前认可意见》

    3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第三十四次会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                       上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                   2018 年 3 月 29 日