第四届董事会第三十四次会议独立董事意见


          上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项
                         发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第四届董事会第三十四次会议相关议案发表独立

意见：

    一、《2017年度利润分配预案》

    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）

2017 年 度 实 现 净 利 润 3,464,709.39 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金

346,470.94 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润

20,084,970.01 元 ， 减 去 2016 年 利 润 分 配 （ 现 金 股 利 分 配

11,636,727.43 元），2017 年可供分配利润为 11,566,481.03 元。

    基于考虑公司2018年的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资

金用于投资发展，为更好地保障和维护股东权益为宗旨，综合考虑公

司健康、可持续性发展，经公司控股股东上海雁塔科技有限公司提议，

公司2017年度利润分配预案为：2017年度不进行利润分配，也不进行

资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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    公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的规定，

不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

公司2017年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司2017年年度

股东大会审议。

    二、《2017年度内部控制有效性自我评价报告》

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2017年度内部控制有效性自我评价报告》，

并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认

为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

       2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

       3、公司《2017 年内部控制有效性自我评价报告》比较客观地反

映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对

存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

       三、《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》

    经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无

保留意见的《审计报告》(天职业字[2018]8110号)，真实、准确、完
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整地反映了公司2017年度财务状况和经营成果。鉴于天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职

业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所作

为公司审计业务签字的注册会计师不存在违反《证券期货审计业务签

字注册会计师定期轮换规则》的情形。根据中国证监会对上市公司规

范运作的有关要求，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通

合伙）担任公司2018年度财务审计机构，并同意将相关议案提交公司

2017年年度股东大会审议。

    四、《关于公司2018年预计为全资及控股子公司提供担保额度的

议案》

    公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的

规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，计划在2018年对全

资及控股子公司提供担保额度5.90亿元，公司本次提供担保对象均为

公司合并报表范围内的全资或控股子公司，无其他对外担保，是为了

满足各子公司正常的生产经营、确保其资金流畅通。该担保事项符合

相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小

股东利益的情形。我们同意公司2018年为全资及控股子公司提供担保

额度的事项，并同意将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议。

    五、《关于会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准

则进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关

规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害
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公司及全体股东的利益。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符

合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司实施本次会计政策变更。

    六、关于《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的独

立意见

    公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的制定符

合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能够兼顾公司可持续发

展和实现对投资者的合理投资回报，建立、健全持续、稳定的分红政

策，有利于增强现金分红透明度，保护投资者特别是中小投资者的合

法权益。我们同意将相关议案提交公司2017年年度股东大会审议。

    七、关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2017年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2017年1月1日至2017年12月31日，公司不存在大股东及其

他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

    2、自2017年1月1日至2017年12月31日，公司为全资及控股子公

司累计提供了2,932.03万元担保，未超过公司2017年预计对外担保的

额度。截止2017年12月31日，公司对全资及控股子公司提供担保余额

912.03万元，占最近一期（2017年12月31日）经审计的净资产的比例

为0.79%。除了对全资及控股子公司的担保外，公司不存在对合并报

表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。上述担保事
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项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产

经营资金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和业务发展造成不

良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损

害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

号）的有关规定。

    公司已建立防范控股股东及关联方资金占用的专门制度，建立起

了“占用即冻结”的机制，能够有效防止股东或实际控制人侵占上市

公司资产，维护中小股东利益。



    独立董事：



                 姜军            常晖                洪芳芳




                                                 2018 年 3 月 28 日