证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2018-042




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
         关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
                    未实现及致歉声明的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或

“上市公司”）于 2015 年 9 月 10 日披露《发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告，

公司完成了发行股份及支付现金向廖邦富等 19 名自然人股东（以下

简称“交易对方”）购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下

简称“成电医星”或“目标公司”）75.238%股权的事项。根据 2015

年 2 月 12 日公司与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》（以

下简称“《协议》”）的约定，2015 年至 2017 年为成电医星业绩承诺

期间。

     一、业绩承诺

     根据《协议》约定：“于业绩承诺期间(若本次交易于 2015 年完

成交割，即 2015 年、2016 年及 2017 年)，目标公司每年度实现的净

利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师

事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除

非经常性损益前后孰低者为准，下同）应分别不低于 3,992 万元、
4,990 万元及 6,237 万元；相应地，目标公司于 2015 年、2016 年及

2017 年实现的归属于上市公司的净利润应分别不低于 3,004 万元、

3,755 万元及 4,693 万元。”

    二、成电医星 2017 年业绩承诺未实现情况

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对成电医星 2017 年度

业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《成都成电医星数字健

康软件有限公司关于利润承诺实现情况说明的审核报告》（天职业字

[2018]8110-3 号），成电医星盈利情况如下：2017 年度成电医星实现

归属于母公司所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润为 4,872.86 万元，低于承诺数

（6,237 万元）1,364.14 万元，未实现业绩承诺。

    公司董事会将于 2017 年年度报告披露后十个工作日内，计算确

定股份回购数量及现金补偿金额并书面通知补偿义务人，召开董事会

审议股份及现金补偿事宜。在 2017 年年度报告披露后两个月内，公

司将召开股东大会审议补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注

销事宜，并在股东大会决议后 30 日内，以总价 1 元的价格定向回购

补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。

    三、成电医星 2017 年业绩承诺未实现的原因

    鉴于成电医星盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重

大变化等假设条件下做出的，2017 年度，行业竞争加剧、国家财政

审批类项目招投标和项目实施进度放缓等多重原因的作用下，成电医

星的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大
差异，导致出现业绩承诺未达标的情况。

    2017 年，作为成电医星主营业务的医院 HIS 系统领域竞争日趋

白热化；在市场新兴的医保控费、医药物流平台等领域，成电医星的

医疗信息化产品仍处于研发投入期；另外，随着云产品等技术更替加

快，成电医星产品进入整体研发升级的时期，研发投入加大进一步导

致了利润的下滑。

    四、董事会致歉声明

    针对公司重大资产购买标的公司成电医星 2017 年未能实现业绩

承诺的情况，公司在此郑重向广大投资者诚挚道歉。公司将督促补偿

义务人按照《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，及时履行补偿责任。

公司将继续加强各项资源有效整合，督促成电医星落实各项经营举措，

加大研发和市场拓展力度，提升整体竞争力及风险防控能力，从而保

障中小股东的合法权益。



    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                        董事会

                                    2018 年 3 月 29 日