延华智能:未来三年(2018-2020年度)股东分红回报规划2018-03-29
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划
为维护上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公
司”股东依法享有的资产收益等权利,进一步明确和完善公司的利润
分配政策,增强利润分配政策的透明度和可操作性,根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《上海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的要求,公司制定了《上海延华智能科技(集团)股份有限
公司未来三年(2018-2020 年度)股东分红回报规划》(以下简称“本
规划”)。
一、公司制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展
实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的
基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上,
充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事的意见,重视对
投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报,
兼顾公司的可持续发展能力,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法,股东回报规划应保持连
续性和稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损
害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的红利,以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有
关利润分配政策的相关条款。
三、未来三年(2018-2020 年度)的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利,并优先采取现金方式分配股利。
2、根据《公司章程》的规定,公司原则上每年进行一次现金分
红。公司董事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许
的情况下,根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式
分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分配利润的 10%,2018
年至 2020 年三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。
3、公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提
下,公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配
利润的10%,且任意3个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的
利润不少于该3年实现的平均可分配利润的30%。公司可以进行中期现
金分红,分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
前款所述“特殊情况”包括以下情形:
(1)公司当年经审计合并报表资产负债率达到70%以上;
(2)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元;
(3)公司存在重大投资计划等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划是指:公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(4)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负;
(5)审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。
4、在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按
照前项规定处理。
5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公司具有成长性、每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金
分红的条件下,采用股票股利的方式进行利润分配。
6、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资
金项目除外),影响公司持续经营和长期发展的,可以不分红。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、
投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利
润分配方案或中期利润分配方案时,应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,
独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东
大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。
3、采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利
相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通
过。
五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序
公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的,
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应详细
论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见;
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会会议应采取现场投票
和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或
修改提供便利。
六、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审
议通过之日起实施。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 29 日