延华智能：关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明2018-03-29
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2017 年度拟不进行利润分配的专项说明
一、公司 2017 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）
2017 年 度 实 现 净 利 润 3,464,709.39 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
346,470.94 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润
20,084,970.01 元 ， 减 去 2016 年 利 润 分 配 （ 现 金 股 利 分 配
11,636,727.43 元），2017 年可供分配利润为 11,566,481.03 元。
公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
二、2017 年度公司不进行利润分配的原因
根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年度）股东
分红回报规划》的规定：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，
公司原则上每年现金分红不少于前一年度公司合并报表可供分配利
润的 10%，且任意 3 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的
利润不少于该 3 年实现的平均可分配利润的 30%。公司可以进行中期
现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
（1）公司当年经审计合并报表资产负债率达到 70%以上；
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（3）公司存在重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（5）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。
2017 年 公 司 实 现 的 每 股 可 供 分 配 利 润 低 于 0.1 元
【11,566,481.03 元/716,038,334 股=0.0161534 元/股】，属于“特
殊情况”（2）的规定。
同时，基于考虑公司 2018 年的整体发展规划，在扩展业务时需
要充足资金用于投资发展，为 更好地保障和维护股东权益为宗旨，
综合考虑公司健康、可持续性发展，经公司控股股东上海雁塔科技有
限公司提议，公司 2017 年度利润分配预案为：2017 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
此外，公司最近 3 年的累计现金分红总额为 55,442,201.71 元，
该三年实现的年均可分配利润为 27,444,469.97 元，占比为 202.02%，
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
三、未分配利润的用途和计划
公司 2017 年度未分配利润累积滚存至下一年度，满足围绕产业
持续投入需要。公司重视以现金分红回报方式，同时需要保障产业持
续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，
综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回
报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公
司发展的成果。
四、独立董事意见
公司 2017 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等
因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股
份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》的规定，
不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
公司 2017 年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司 2017 年年
度股东大会审议。
五、监事会意见
经全体监事认真核查一致认为：公司 2017 年度利润分配预案符
合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延
华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东分
红回报规划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的
情形。该事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，独立
董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司
2017 年度利润分配预案。
特此说明。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 29 日
