成都成电医星数字健康软件有限公司
关于利润承诺实现情况说明的审核报告
天职业字[2018]8110-3 号




                               目    录

关于利润承诺实现情况说明的审核报告        1

业绩承诺实现情况的说明                    3
关于利润承诺实现情况说明的审核报告
                                                           天职业字[2018]8110-3 号


上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）
编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。


       一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提
供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其
他证据，是成电医星董事会的责任。


       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意
见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划
和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。


       三、审核意见

    我们认为，成电医星编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关于修改〈上市公司重大资产重
组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映成电医星业绩承诺完成情况。


       四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供上海延华智能科技（集团）股份有限公司2017年度年报披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。



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[此页无正文]




                                  中国注册会计师：

           中国北京

     二○一八年三月二十八日

                                  中国注册会计师：




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              成都成电医星数字健康软件有限公司
                   关于业绩承诺实现情况的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）
的有关规定，成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成电
医星”）编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。


     一、 重大资产重组基本情况

    根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）2015年2月12日召
开的第三届董事会第二十五次会议决议、2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大会决
议、2015年6月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向延华智能下发《关
于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]1418号），延华智能以发行股份及支付现金的方式购买成电医星
75.238%股权，核准延华智能向廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊
贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波和彭杰合计
发行43,334,920股人民币普通股。


    截至2015年7月30日，成电医星75.238%股权已过户至延华智能名下。


    2015年8月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产并募
集配套资金新增注册资本及实收资本进行了审验并出具了天职业字[2015]12167号《验资报
告》。


    2015年8月25日，延华智能就本次交易向廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安
旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜
波和彭杰发行43,334,920股股份事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权
登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。


     二、 注入资产利润承诺及实现情况

    根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0029028 号《评估报告》，
以 2014 年 12 月 31 日为基准日，成电医星全体股东全部权益价值为 481,000,000.00 元（以资
产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方协商，成电
医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000.00 元，以此为计算基础，本次交易标的成电医
星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。

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     2015 年 1 月 15 日，延华智能分别与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、
 张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、
 彭杰、成都电子科大资产经营有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》
 和《盈利预测补偿与奖励框架协议》。廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张
 森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭
 杰承诺：标的资产成电医星 2017 年度经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
 利润不低于 6,237 万元。

     2017 年度，标的资产成电医星 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,938.59 万元，
 低于承诺数（6,237 万元）1,298.41 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
 润为 4,872.86 万元，低于承诺数（6,237 万元）1,364.14 万元。

     2017 年度，标的资产成电医星 2017 年度归属于上市公司的净利润为 3,715.70 万元，低于
 承诺数 977.30 万元， 扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 3,666.24 万元，低于
 承诺数 1,026.76 万元。


     我们认为，成电医星承诺之 2017 年度利润承诺数未实现，将根据《盈利预测补充与奖励
 协议进行补偿》。


      三、 本公司盈利预测实现情况

     根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0029028 号《评估报告》，
预测 2017 年度归属母公司所有者净利润为 6,234.66 万元。2017 年度审计确认的本公司归属于
母公司所有者的净利润为 4,938.59 万元，低于承诺数 1,296.07 万元。


     我们认为，成电医星盈利预测的 2017 年度利润指标未实现。




                                                 成都成电医星数字健康软件有限公司

                                                        二○一八年三月二十八日




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