证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2018-047




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届董事会第三十五次（临时）会议通知于 2018 年 4 月 10 日以电

话、书面方式通知各位董事，会议于 2018 年 4 月 13 日（星期五）以

现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7

人，由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公

司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的

决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的

议案》

     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2018]8110-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承

诺实现情况说明的审核报告》，2017 年度成电医星实现归属于母公司

所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润为 4,872.86 万元，低于承诺数（6,237 万元）
1,364.14 万元，完成率为 78.13%。

    根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，2017 年度补偿义务

人需补偿的股份及需返还现金测算公式如下：

    2017 年度需补偿的股份数量=[（截至 2017 年年末累积承诺净利

润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业

绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格

÷发行价格－已补偿股份数量。

    2017 年度需以现金补偿的金额＝[（截至 2017 年年末累积承诺

净利润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易

价格－已补偿现金金额。

    同时，补偿义务人应返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份日

的期间已获得的对应现金股利给上市公司。2016 年 5 月 24 日公司实

施完成了 2015 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 730,103,059

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；不送

红股，不以资本公积转增股本。2017 年 7 月 5 日公司实施完成了 2016

年年度权益分派方案：以公司现有总股本 716,038,334 股为基数，向

全体股东每 10 股派 0.162537 元人民币现金（含税）；不送红股，不

以资本公积转增股本。

    根据上述公式及补偿股份计算应遵循的条款，2017 年度补偿义

务 人 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 3,885,333 股 ， 需 返 还 现 金 为

10,512,357.65 元。

    本次回购的主要安排如下：
    （1）回购股份价格为总价 1.00 元人民币。

    （2）回购股份资金来源为公司自有资金。

    （3）回购股份对公司、财务和未来发展的影响的分析：本次回

购对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。
       《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购廖邦富等

19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的公告》刊登于《证

券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

       二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司减少注册资本并修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章

程>的议案》

       根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2018]8110-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承

诺实现情况说明的审核报告》，2017 年度成电医星实现归属于母公司

所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润为 4,872.86 万元，低于承诺数（6,237 万元）

1,364.14 万元，完成率为 78.13%。根据《盈利预测补偿与奖励协议》

的约定，公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份数

量为 3,885,333 股。
       因此，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》

中的注册资本、股份总数进行如下修改：
            原条款内容                    修改后的条款内容
第六条     公司注册资本为人民币 第六条      公司注册资本为人民币
71603.8334万元。                   71215.3001万元。
第十八条 公司股份总数为71603.8334 第十八条 公司股份总数为71215.3001
万股，公司的股本结构为：普通股 万股，公司的股本结构为：普通股
71603.8334万股，无其他种类股份。   71215.3001万股，无其他种类股份。

    原《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》其他条款内

容不变。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。本议案

为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票审议弃权通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理向补偿义务人回购公司股票相关事宜的

议案》

    为保证本次向补偿义务人回购股份相关事宜的顺利进行,提高工

作效率,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允

许的范围内办理与本次回购相关的全部事宜，包括：

    （1）经公司股东大会审议通过后,在深圳证券交易所及中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次公司股票的回购、注销等

相关工作，包括但不限于设立或指定专门的回购股票账户、支付回购

对价、办理相关股份的注销登记手续等;
    （2）经公司股东大会审议通过后,办理减少公司注册资本、修改

《公司章程》相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关

事宜,包括相关法律文件。
    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召

开 2018 年第二次临时股东大会的议案》

    2018 年第二次临时股东大会定于 2018 年 5 月 3 日下午 15:00 在

上海市西康路 1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召

开，股权登记日为 2018 年 4 月 26 日。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018 年第

二次临时股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第三

十五次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四

届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                            董事会

                                        2018 年 4 月 14 日