证券代码：002178          证券简称：延华智能          公告编号：2018-048




            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
       第四届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第四届监事会第二十二次（临时）会议通知于 2018 年 4 月 10 日以电

话、书面方式通知各位监事，会议于 2018 年 4 月 13 日（星期五）以

现场结合通讯方式召开，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3

人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式

符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

     一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的

议案》

     经全体监事认真核查一致认为：根据天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8110-3 号《成都成电医星数字

健康软件有限公司关于利润承诺实现情况说明的审核报告》，2017 年

度成电医星实现归属于母公司所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,872.86 万元，
低于承诺数（6,237 万元）1,364.14 万元，完成率为 78.13%。

    根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，2017 年度补偿义务

人需补偿的股份及需返还现金测算公式如下：

    2017 年度需补偿的股份数量=[（截至 2017 年年末累积承诺净利

润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业

绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格

÷发行价格－已补偿股份数量。

    2017 年度需以现金补偿的金额＝[（截至 2017 年年末累积承诺

净利润数－截至 2017 年年末累积实际归属于上市公司的净利润数）

÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易

价格－已补偿现金金额。

    同时，补偿义务人应返还所需补偿的股份于交割日至补偿股份日

的期间已获得的对应现金股利给上市公司。2016 年 5 月 24 日公司实

施完成了 2015 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 730,103,059

股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）；不送

红股，不以资本公积转增股本。2017 年 7 月 5 日公司实施完成了 2016

年年度权益分派方案：以公司现有总股本 716,038,334 股为基数，向

全体股东每 10 股派 0.162537 元人民币现金（含税）；不送红股，不

以资本公积转增股本。

    根据上述公式及补偿股份计算应遵循的条款，2017 年度补偿义

务 人 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 3,885,333 股 ， 需 返 还 现 金 为

10,512,357.65 元。

    本次回购的主要安排如下：
    （1）回购股份价格为总价 1.00 元人民币。

    （2）回购股份资金来源为公司自有资金。

    （3）回购股份对公司、财务和未来发展的影响的分析：本次回

购对公司经营、财务和未来发展不会产生重大影响。

       本次公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及

返还现金事项的回购原因、数量及金额符合相关法律法规和《盈利预

测补偿与奖励协议》的规定，流程合法合规。我们同意公司本次回购

廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的事项并

将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于回购廖邦富等

19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现金的公告》刊登于《证

券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

    本议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。



       备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届监事会第二

十二次（临时）会议决议》



    特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司

              监事会

          2018 年 4 月 14 日