第四届董事会第三十五次（临时）会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会第三十五次（临时）会议
                  相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件

的有关规定，对公司第四届董事会第三十五次（临时）会议相关议案

发表独立意见：

    一、《关于公司回购廖邦富等19名补偿义务人2017年度应补偿股

份及返还现金的议案》

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字

[2018]8110-3 号《成都成电医星数字健康软件有限公司关于利润承

诺实现情况说明的审核报告》，2017 年度成电医星实现归属于母公司

所有者的净利润为 4,938.59 万元，扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润为 4,872.86 万元，低于承诺数（6,237 万元）

1,364.14 万元，完成率为 78.13%。根据《盈利预测补偿与奖励协议》

的约定，2017 年度廖邦富等 19 名补偿义务人需补偿的股份数量为

3,885,333 股，需返还现金为 10,512,357.65 元。

    我们认为：本次公司回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应
                         第四届董事会第三十五次（临时）会议独立董事意见



补偿股份及返还现金事项的回购原因、数量及金额符合相关法律法规

和《盈利预测补偿与奖励协议》的规定，流程合法合规。我们同意公

司本次回购廖邦富等 19 名补偿义务人 2017 年度应补偿股份及返还现

金的事项并同意董事会将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东大

会审议。



    独立董事：

           姜   军          常 晖                 洪芳芳




                                                 2018 年 4 月 13 日