证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-056
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2017 年年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2018 年 4 月 12 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集
团)股份有限公司 2017 年年报的问询函》 中小板年报问询函【2018】
第 24 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项
逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》
中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 11.91 亿元，同比增加
8.34%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,520
万元，同比下降 43.32%。请对比同行业上市公司的情况，并结合你
公司订单情况、收入构成、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素
说明公司营业收入上升而净利润下降幅度较大的原因。
回复：
针对 2017 年出现的营业收入增长，净利润却大幅下降的情况，
我们进行仔细分析，虽然公司在 2017 年中标和实施的项目数量在增
长，但由于市场竞争加剧，项目的毛利率下降，导致公司盈利能力出
现明显下降。具体分析如下：
（1）2017 年上半年公司面临市场竞争环境严峻，新中标项目质
量不高，项目毛利下滑，公司盈利能力下降。
2017 年上半年公司实现营业总收入 5.51 亿元，较上年同期上升
8.14% ，归 属于母 公司的 净利润 -616.47 万元， 较上年 同期下 降
115.97%。2017 年上半年，面对极为不利的内外情况，公司积极拓展
业务、抢占市场份额，但由于公司面临的市场竞争加剧，尤其在公司
业务占比较大的智能建筑板块，往往要求最低价中标。公司 2017 年
上半年部分项目的中标价格较低，直接导致公司 2017 年上半年项目
的毛利率出现大幅下滑，盈利能力不佳，净利润出现亏损。另外 2017
年上半年个别项目最终结算额减少，导致净利润降低。
因此基于以上情况， 2017 年上半年公司整体毛利额减少了
7,895.68 万元，毛利率下降 15.86%。其中智能建筑板块经营业绩影
响最为显著，毛利额减少了 6,610.62 万元，毛利率下降 18.33%。最
终导致了公司营业收入较上年同比变动不大但净利润下降幅度较大
的情况。
（2）2017 年下半年，针对 2017 年上半年公司毛利额和净利润下
滑的原因，公司及时调整经营策略，制定并实施了“百日奋战”计划，
以“落实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”
为经营目标，加大业务拓展力度，提高项目利润率。
公司 2017 年下半年整体毛利额 1.18 亿元，毛利率 18.47%，较去
年同期上升 4.16%。2017 年下半年公司实现营业总收入 6.41 亿元，
较上年同期上升 8.52%，归属于母公司的净利润 3,136.80 万元，较
上年同期上升 435.64%，成功将 2017 年全年归属于母公司的净利润
扭亏为盈。
（3）基于上述情况，从全年数据来看，公司整体毛利额 1.43 亿
元，较去年同期减少 4,512.10 万元。2017 年毛利率为 11.98%，较去
年同期下降 5.10%。各类产品毛利率变动情况详细分析如下：
毛利率比上年
类别 营业收入 营业成本 毛利率
同期增减
智能建筑 655,292,875.73 644,310,229.51 1.68% -8.09%
智慧医疗 250,378,922.44 163,445,022.67 34.72% 0.10%
智能产品销售 174,044,693.98 167,203,790.32 3.93% -4.80%
智慧节能 66,636,039.66 47,980,099.12 28.00% -9.44%
软件与咨询 40,119,301.21 22,602,398.97 43.66% -16.63%
（4）公司 2017 年三项费用共计 1.57 亿元，较上年同期增长 4.74%，
增幅小于收入增长幅度。明细如下：
类别 2017 年 2016 年 同比增减
销售费用 18,227,924.87 17,266,439.51 5.57%
管理费用 135,191,285.41 127,983,462.98 5.63%
财务费用 3,981,119.79 5,024,456.54 -20.77%
（5）公司 2017 年非经常性损益共计 4,870.57 万元，较上年同
期增加 2,554.20 万元，增幅 110.27%。明细如下：
项目 2017 年金额 2016 年金额 增幅
非流动资产处置损益（包括已计提
1,191,671.98 -16,127.26 7,489.18%
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 24,720,408.26 24,503,109.51 0.89%
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
-559,986.35 -103,787.73 -439.55%
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
33,453,463.73 4,260,653.89 685.17%
项目
减：所得税影响额 8,880,130.00 4,393,094.69 102.14%
少数股东权益影响额（税后） 1,219,735.23 1,087,045.75 12.21%
合计 48,705,692.39 23,163,707.97 110.27%
其中对非经常性损益贡献较大的是公司的控股子公司成都成电
医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）的业绩承诺补
偿产生营业外收入 2,992.16 万元，因 2016 年成电医星业绩未达到承
诺的业绩目标，公司于 2017 年 6 月回购注销廖邦富等 19 名补偿义务
人 2016 年度应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回购
成本 1 元，其余均计入当期营业外收入。
问题 2、2017 年第一季度至第四季度，你公司净利润分别为
-2,390 万元、1,774 万元、-1,541 万元和 4,678 万元，请结合你公
司业务特点、行业季节性等详细说明你公司 2017 年各季度间业绩波
动较大的原因及合理性。
回复：
2017 年分季度合并利润表主要科目，如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度
营业收入 28,221.88 26,859.87 19,805.86 44,211.58
营业成本 27,320.66 25,314.53 17,127.32 35,066.28
毛利 901.23 1,545.34 2,678.54 9,145.30
资产减值损失 -483.23 -81.78 370.57 1,556.46
营业外收入 779.70 3,690.38 357.65 641.27
归属于母公司所有
-2,390.13 1,773.65 -1,540.78 4,677.58
者的净利润
（1）2017 年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润波
动，主要原因是：
1）2017 年营业外收入浮动较大。2017 年第一季度发生了营业外
收入 779.70 万元，第二季度 3,690.38 万元，第三季度 357.65 万元，
营业外收入浮动主要是因为二季度成电医星的业绩承诺补偿产生营
业外收入 2,992.16 万元，故二季度营业外收入远高于一季度和三季
度。
2）应收账款收回及应收账款账龄的变化，影响资产减值损失的
金额。2017 年第一季度和第二季度公司收回部分应收账款，冲回坏
账准备，当期发生的资产减值损失分别为-483.23 万元、-81.78 万元。
2017 年第三季度部分应收账款账龄增加一年，计提坏账准备的比例
上升，当期资产减值损失为 370.57 万元，导致公司第三季度净利润
出现明显减少。
因此，由于营业外收入的波动、资产减值损失变动等原因，导致
公司 2017 年前三季度各季度间营业收入规模差异不大但净利润波动
幅度较大。
（2）第四季度营业收入高于前三季度，净利润高于前三季度，
主要原因是：
1）公司目前主要的业务模式有工程建设和医疗信息化软件服务
两类：由于工程行业的普遍规律，公司的业务一般是下半年好于上半
年，大量的项目赶工和结算大多发生在第四季度；而成电医星医疗信
息化软件收入确认的重要依据之一是取得终验单，一般情况下，大合
同实施周期长，年底完工合同较多，从而集中在年底验收，故而大部
分收入都确认在四季度，因此，公司四季度营业收入高于前三季度。
2）2017 年第四季度毛利上升。针对 2017 年上半年公司不利的
经营情况，公司及时调整经营策略，以“落实重大项目为抓手，重点
提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营目标，进一步整合多方资
源，加大市场拓展力度，推进重点和优质项目的落地，提升各业务板
块的盈利能力，加强项目管理力度。同时，公司依然坚定实施“咨询
引领、智能基石、节能推进、医疗先行”的战略方针，加大业务结构
和收入结构调整力度。最终第四季度扭转前三季度不利的经营情况，
实现扭亏为盈。
问题 3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 7,947
万元，同比增加 399%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则等
说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加且与净利润背离的
原因及合理性。
回复：
（1）前三季度公司经营活动产生的现金流量净额为负数，四季
度为正数，与行业特性有关，属于正常情况。
2017 年各季度经营活动产生的现金流量净额分布如下：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
经营活动产生的现金流量净额 -8,367.26 -115.85 -3,802.00 20,231.79
公司经营活动产生的现金流量净额，2017 年前三季度为-1.23 亿
元，2016 年前三季度为-1.52 亿万元，2015 年前三季度为-1.45 亿元。
对比公司过往的同期数据以及同行业其他上市公司，公司前三季度经
营活动产生的现金流量净额为负与行业特性息息相关。前三季度，公
司加大项目投标力度，推进项目施工进度，因此经营活动产生的现金
流出较高。
（2）从下半年开始，尤其是第四季度，公司加大项目结算力度
和回款力度，公司经营活动产生的净现金流好转。
公司制定并实施了“百日奋战”计划,重点推进重大应收账款和
历史应收账款的催收工作，并逐项目落实到具体负责人，实时更新进
展和沟通协调工作。在公司上下一心共同努力下，不仅收回上年确认
的应收账款 2.66 亿元，当年确认的应收账款催收回款工作也成绩斐
然。
问题 4、2016～2017 年，你公司的控股子公司成都成电医星数字
健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）连续两年未实现业绩承
诺，请结合成电医星业务的开展情况说明原因，并根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第五十九条的规定说明相关中介结构是否需要
向投资者公开道歉。
回复：
（1）成电医星业务的开展情况及 2016 年、2017 年业绩承诺未
实现原因如下：
一方面，在 2016～2017 年，成电医星的经营环境及实际市场情
况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，成电医星的主营业务医
院 HIS 系统领域，行业竞争日趋白热化；
另一方面，成电医星在市场新兴的大数据、医院信息平台、一带
一路对维吾尔医、藏医电子病历研发推广等方面，仍处于研发投入期；
随着云产品等技术更替加快，成电医星的云 HIS 产品进入整体研发升
级的投入时期，研发投入加大，因相关效益预计在 2017 年以后才能
体现，故影响了 2016 年、2017 年的业绩承诺的完成情况；
此外，业绩承诺期间，部分销售合同由于甲方、项目实施等因素
致使项目延期，导致成电医星相应年度的扣非后净利润指标未完成。
综上所述，成电医星 2015 年、2016 年和 2017 年的经营情况正
常，每年的扣非后的净利润率比较稳定，在行业中处于较好的水平。
但由于市场环境变化、研发投入加大以及部分合同延期等原因，导致
2016 年、2017 年未达到业绩承诺的增长目标。
（2）相关中介机构的致歉情况
公司于 2015 年 7 月通过发行股份及支付现金的方式购买廖邦富
等 19 名自然人持有的成电医星 75.238%股权（以下简称“本次交易”）。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）接受公司委托，
担任公司本次交易的资产评估工作;申万宏源证券承销保荐有限责任
公司（以下简称“申万宏源”）接受公司的聘请，担任公司本次交易
的独立财务顾问，持续督导期间为 2015 年 9 月 10 日至 2016 年 12 月
31 日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，成电医星
2017 年业绩未能达到盈利预测的 80％，及成电医星 2017 年未能实现
业绩承诺的情况，上海东洲发表了《上海东洲资产评估有限公司关于
上海延华智能科技（集团）股份有限公司重大资产购买标的公司 2017
年度盈利预测未实现的致歉声明》，申万宏源发表了《申万宏源证券
承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
重大资产购买标的公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声
明》。
以上中介机构的致歉声明会同本公告于 2018 年 5 月 3 日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
问题 5、2017 年 6 月，你公司回购注销了廖邦富等 19 名补偿义
务人 2016 年度应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回
购成本 1 元，其余均计入 2017 年营业外收入。请详细说明：
（1）你公司对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合
规性；
（2）你公司将收到的 2016 年度业绩补偿确认在 2017 年度，并
在 2017 年末未对成电医星 2017 年未实现业绩承诺进行会计处理的原
因及合规性。
请会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
（1）你公司对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合
规性；
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015 年签订的《购买资产框架协议书》，延华智能向成电医
星全体股东发行股份及支付现金购买成电医星全体股东持有的成电
医星 75.238%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份的方
式支付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若
目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015
年完成，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）实际实
现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定
向上市公司进行补偿。
根据 2015 年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》，条款“1.2
的低于承诺业绩的补偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报
告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业
绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原
股东）按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现
金及股份的方式向上市公司进行补偿：
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方
已经补偿的股份不冲回；
(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务
人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补
偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上
市公司。
2）补偿测算
承诺净利润 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 39,920,000 49,900,000 62,370,000
归属于上市公司的净利润 30,040,000 37,550,000 46,930,000
实现数 2015 年 2016 年
归母净利润（扣非后孰低） 40,815,700 36,432,000
归属于上市公司的净利润 30,708,900 27,410,700
交易价格：359,224,285.71 元（股份支付 68.28%，现金支付
31.72%）；股份发行价格 5.66 元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/(30,040
,000+37,550,000+46,930,000)]*68.28%*359,224,285.71/5.66-0
=3,583,684.39
将 19 位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为
3,583,675.00 股，对不足 1 股（3,583,675.00-3,583,684.39=9.39
股）的剩余对价以现金支付。
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足 1
股的股份合计*发行价格+由于 2015 年度权益分派（每 10 股派 0.6
元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的
资产交易价格－已补偿现金金额+不足 1 股的股份合计*发行价格+
补偿股份的数量/10*0.6
=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/(30,040
,000+37,550,000+46,930,000)]*31.72%*359,224,285.71+9.39*5.6
6+3,583,675/10*0.6=9,638,001.15 元
3） 会计处理
借：股本 3,583,675.00
资本公积 16,699,925.50（3,583,675.00*（5.66-1））
贷：营业外收入 20,283,599.50
其他应付款-其他 1.00
借：银行存款 9,638,001.15
贷：营业外收入 9,638,001.15
4）对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理的合规性
4.1）对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及
相关规定
非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计
量。某些情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一
项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金
或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，
这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定，购买方应当
将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其
在购买日的公允价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或
有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认
条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支
付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定，购买日 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应
当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的
或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益
性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于
会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动视
有关金融工具的分类计入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准
则规定的金融工具，则应按照或有事项等准则的规定处理。
4.2）对于成电医星业绩补偿的理解
延华智能 2015 年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星
100%的股权为非同一控制下企业合并。原股东根据成电医星未来业绩
实现情况返还延华智能已经支付的购买对价，其本质为交易双方根据
未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。
4.3）或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）第
九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后
的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应
当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括
交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交
换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身
权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括
交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，
企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其
他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则
第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取
或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，回购的股份数量随着成
电医星经营业绩情况而不同，不符合准则中权益工具的定义。因此，
在购买日应确认为一项金融资产。在实务中，业绩补偿承诺通常理解
为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价
格时，通常以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万
一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段，所以我们认为基
于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购买日的公允价值通常
为零。后续期间，在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收
款项，实际收到现金流的时候，终止确认应收款项。该金融资产终止
确认时应当计入当期损益。因终止确认损益是因收购时点的交易即投
资前形成，因此不符合投资收益的定义，应当计入营业外收入科目。
所以，我们认为公司对该上述股份补偿和现金补偿的具体会计处
理是合规的。
（2）你公司将收到的 2016 年度业绩补偿确认在 2017 年度，并
在 2017 年末未对成电医星 2017 年未实现业绩承诺进行会计处理的原
因及合规性。
1）基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析
延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于 2015 年时双
方签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利。
根据该协议第 2 条补偿的实施中 2.1 的规定：“如果补偿义务人
根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应
年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条
计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事
会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义
务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过
股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过
该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向
回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注
销。”
第 2 条补偿的实施中 2.4 的规定：“各方一致同意，依本协议第
1 条确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露
后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协议第 1 条计算确定现金
补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具
的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入
延华智能指定的账户。”
1.1）股份补偿
我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务
人，补偿义务人才会进行股份注销，我们认为上市公司有计算回购股
份以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认库存股。
股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
1.2）现金补偿
我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务
人，补偿义务人才会支付补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及
书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认其他应收款。
现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
2）谨慎性原则的考虑
会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的
基本要求，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有
用应具备的基本特征，其中一项是谨慎性。谨慎性要求企业对交易或
者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资
产或者收益、低估负债或者费用。
首先，《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算
具体补偿金额和回购股数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。
其次，业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过，独立
董事发表独立意见，待股东大会审议通过后，公司才可向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回购申请、办理股份回购
注销手续，并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不
限于：1、关于回购注销廖邦富等 19 名补偿义务人年度应补偿股份申
请书；2、证券持有人有效身份证明文件；3、由 19 名补偿义务人签
名的证券持有人关于股份注销的承诺；4、专项法律意见书；5、股份
注销明细表。
业绩补偿是增加企业资产和收益的事项，基于以上两点以及谨慎
性的考虑，我们认为在完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董
事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再确认资产以及收益更为
合适。
3）可比性原则的考虑
可比性也是会计信息质量要求之一，可比性要求同一企业不同时
期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，
不得随意变更。因此，2017 年业绩补偿的处理与 2016 年业绩补偿的
处理保持一致。
综上所述，尽管是对 2016 年度的业绩承诺补偿款，但由于补偿
义务的确认是在 2017 年，补偿法律关系的建立及履行也都是在 2017
年。所以将收到的 2016 年度业绩补偿确认在 2017 年度，并在 2017
年末未对成电医星 2017 年未实现业绩承诺进行会计处理是合理的。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年年报问
询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4 号），会同本公告
于 2018 年 5 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上，供投资者查阅。
问题 6、报告期内，你公司对收购成电医星形成的商誉计提了 297
万元减值准备，请详细说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计
提的充分性，并请会计师发表明确意见。
回复：
上市公司为评估成电医星 2017 年 12 月 31 日包含商誉的相关资
产组组合的可收回金额，聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公
司进行评估并出具评估报告。
（1）商誉减值测试的具体过程
本次商誉减值测试，根据资产组组合的权益预计的未来现金流量
的现值和公允价值减去处置费用的净额孰高者确定成电医星于 2017
年 12 月 31 日全部资产与负债形成的资产组组合权益的可回收价值来
测试商誉是否存在减值。
1）资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算过
程：
①未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测
对于未来营业收入的预测，根据成电医星的目前业务数据和财务
数据整理分析，以历史年度的数据为基础，结合成电医星估计的意向
项目，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核心竞争力和市场销售情
况等因素综合分析的基础上预测的；
对于未来成本费用的预测，以成电医星的历史年度财务指标为基
础，考虑了未来业务的毛利率情况、当地就业人员的平均工资水平、
现有固定资产的折旧情况、未来所需的资本性支出情况、未来企业营
业规模等因素，综合分析后确定成电医星未来的成本费用金额。
成电医星未来年度的净利润根据上述分析预测的收入扣除成本
费用后确定。
②折现率的确定
本次折现率采用和成电医星预计企业自由现金流量口径一致的
加权平均资金成本(WACC)测算，同时考虑了与资产预计现金流量有关
的公司特有风险等。
③非经营性、溢余资产、负债的确定
非经营性、溢余资产、负债主要考虑了成电医星于 2017 年 12 月
31 日的递延所得税资产以及长期股权投资等。
2）公允价值减去处置费用的净额的具体测算过程：
①公允价值的确定
本次采用市场法中的参考企业比较法确定成电医星全部资产与
负债形成的资产组组合权益的公允价值。
首先选取上市交易历史超过两年、经营业务相同或相似并且从事
和成电医星同一业务的时间超过 2 年且经营模式相似的参考公司；结
合成电医星轻资产公司的特点，考虑采用收益类比率乘数进行分析测
算，并通过折现率参数调整法修正参考公司和成电医星之间的经营风
险差异，从而最终得出成电医星全部资产与负债形成的资产组组合权
益的公允价值。
②处置费用的确定
处置费用主要根据当地审计、律师等各中介机构服务及手续费的
一般水平和印花税来确定。
3）成电医星的资产组组合的权益的可回收价值的确定：
综上，根据上述测算过程，得出成电医星的资产组组合的权益预
计的未来现金流量的现值为 58,112.00 万元，公允价值减去处置费用
的净额为 55,748.00 万元，因此成电医星的资产组组合的权益的可回
收价值确定为 58,112.00 万元。
（2）商誉减值计提的充分性
1） 成电医星是项目制公司，项目收入规模和毛利较收购时点的
预测没有发生重大变化，收购时点预测的自由现金流回收时间，与现
在资产负债表日预测的自由现金流回收时间有偏差，导致自由现金流
折现值略有减少。
2） 沃克森评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，
能胜任本次评估工作。除作为本项目的评估机构外，沃克森评估及其
评估人员与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为
上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3） 我们复核了评估计算所依据的未来年营业收入以及净利润的
预测，包括计算的算术正确性，将本次资产评估的预测数据与收购时
的预测数据对比，与企业过去两年实际发生的数据对比，并查询行业
增长率等，我们认为营业收入及净利润预测是合理的。我们复核了评
估折现率计算的算数正确性，将折现率与近期同行业可比交易案例进
行比较，我们认为折现率是合理的。
综上，我们认为商誉减值的计提是充分的。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年年报问
询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4 号），会同本公告
于 2018 年 5 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上，供投资者查阅。
问题 7、报告期内，你公司计入营业外收入的政府补助为 2,472
万元，请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处
理原则，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定
期报告代替临时公告的情况。
回复：
报告期内，主要的政府补助款收到的时间、项目内容如下：
补助款收到 本期计入营业外 与资产相关/
补助项目
时间 收入金额 与收益相关
战略性新兴产业重点项目 2017 年 12 月 7,050,000.00 与收益相关
基于认知计算的智能医疗云服务研发及
2017 年 6 月 4,800,000.00 与收益相关
产业化应用项目
面向医疗行业的基于国产安全可靠基础
2016 年 9 月 4,140,000.00 与收益相关
软硬件的多应用系统研究与示范项目
小巨人市财政拨款 2017 年 3 月 1,500,000.00 与收益相关
个税返还 2017 年 1-12 月 1,348,584.99 与收益相关
燃气工业锅炉能效监测平台子项目（含区
2016 年 7 月 715,000.00 与收益相关
配套）
互联网+智慧旅游综合管理系统开发与应
2017 年 1 月 500,000.00 与收益相关
用项目
小巨人区配套拨款 2017 年 8 月 500,000.00 与收益相关
云计算智慧医疗大数据平台补助 2017 年 9 月 500,000.00 与收益相关
城市智慧救护车云服务平台建设及应用
2016 年 6 月 401,250.00 与收益相关
示范项目
基于互联网+旅游数据处理技术研究与应
2017 年 6 月 400,000.00 与收益相关
用项目
瞪羚企业贷款利息补贴 2017 年 12 月 393,548.63 与收益相关
高新技术企业补助 2017 年 12 月 300,000.00 与收益相关
高新企业认定省科技局奖励 2017 年 12 月 300,000.00 与收益相关
收到贷款贴息 2017 年 9 月 242,800.00 与收益相关
闵行区重大产业技术公关计划项目-基于
“互联网+”的公共建筑绿色化节能运维 2017 年 11 月 240,000.00 与收益相关
服务平台
收到人才发展资金资助 2017 年 12 月 200,000.00 与收益相关
创新基金项目收入 2017 年 9 月 100,000.00 与收益相关
创新基金项目收入 2017 年 12 月 100,000.00 与收益相关
普陀区 2017 年“软件和信息服务业企业
2017 年 12 月 188,000.00 与收益相关
扶持专项”资金
高新科技认定市科技局奖励 2017 年 12 月 100,000.00 与收益相关
收到 2017 年度市网络信息化专项资金 2017 年 10 月 100,000.00 与收益相关
普陀区清洁发展智慧管理平台的应用示
2017 年 8 月 75,000.00 与收益相关
范项目
科技发展基金及创新基金 2017 年 6 月 70,000.00 与收益相关
成都市武侯区财政支付中心政府补助 2017 年 8 月 66,000.00 与收益相关
成都市武侯区就业服务管理局稳岗补贴 2017 年 12 月 55,056.64 与收益相关
闵行科技进步奖 2017 年 8 月 50,000.00 与收益相关
上海市浦江人才计划-太阳能光热吸附式
冰蓄冷新型节能空调系统的产业化可行 2015 年 6 月 50,000.00 与收益相关
性研究
上海市科技进步三等奖国家和市级科学
2017 年 12 月 50,000.00 与收益相关
技术奖激励
（专项）在线图像识别抄表系统研发 2017 年 10 月 31,666.67 与收益相关
收到瞪羚企业国际交流计划补贴 2017 年 12 月 29,000.00 与收益相关
东湖开发区落户奖励 2017 年 6 月 20,000.00 与收益相关
收到武汉东湖开发区高新技术企业认定
2017 年 6 月 20,000.00 与收益相关
奖励
排污口规范化管理及信息化建设项目 2017 年 12 月 12,500.00 与收益相关
城市清洁发展智慧管理平台区配套补助 2017 年 9 月 12,000.00 与收益相关
医星临床路径信息管理系统科学技术配
2017 年 11 月 12,000.00 与收益相关
套奖励
上海市科技创新券 2017 年 11 月 8,000.00 与收益相关
上海市科技创新券 2017 年 11 月 7,500.00 与收益相关
收遵义市大数据发展办公室“数博会”参
2017 年 12 月 5,500.00 与收益相关
展企业展位费补助
收到 2016 年度第二批中国发明专利授权
2017 年 8 月 5,000.00 与收益相关
资助
收到其他应付款同城清算过渡资金（提出
2017 年 8 月 4,736.83 与收益相关
收）鄂国退 000274566
收到信用评级报告费补贴 2017 年 10 月 3,000.00 与收益相关
节能热水系统和智慧物联网项目专利补
2017 年 3 月 2,895.00 与收益相关
贴
知识产权费（3 件） 2017 年 3 月 2,592.00 与收益相关
著作权补贴 2017 年 5 月 1,600.00 与收益相关
收到武汉市文化局软件著作补贴 2017 年 12 月 2,400.00 与收益相关
3 个软件著作权补贴 2017 年 5 月 2,400.00 与收益相关
排油烟发明专利资助 2017 年 8 月 1,480.00 与收益相关
区级知识产权资助款 2017 年 12 月 897.5 与收益相关
合计 24,720,408.26
公司具体会计处理原则：与收益相关的政府补助，用于补偿以后
期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进
行披露：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 11.11.4
条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上
市公司应当及时向交易所报告并披露。”根据《中小板上市公司信息
披露公告格式第 44 号：上市公司获得政府补助公告格式》（2017 年
11 月）规定的披露标准：“与收益相关的政府补助占上市公司最近一
个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金
额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审
计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元。”
根据上述披露标准，公司于 2018 年 1 月 4 日披露了《关于获得
政府补助的公告》（公告编号：2018-002），公司收到上海市普陀区财
政局下发的上海市战略性新兴产业项目“基于云计算技术的公共信息
服务核心平台开发及示范应用”区配套资金人民币 705 万元,具体情
况 详 见 2018 年 1 月 4 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司报告期内收到的其
他政府补助均未对公司资产、负债或者经营成果产生重大影响，所以
公司未进行单独的信息披露。公司严格按照上述披露标准进行政府补
助信息披露，不存在以定期报告代替临时公告的情况。
问题 8、你公司及子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司被广州
市宇基装饰机电工程有限公司起诉拖欠工程款 1,525.45 万元，截至
财务报告披露日该案件仍在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、
经过、截至目前详细进展，以及你公司对该诉讼事项未计提预计负债
的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请
年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展。
1）签署合同及补充协议
2006 年 9 月 30 日，琦昌建筑工程（上海）有限公司（以下简称
“琦昌公司”）（被告）与广州市宇基装饰机电工程有限公司（以下简
称“宇基公司”）（原告）签订《广州市地铁黄沙站商住发展项目给排
水分包工程合同》，合同约定：被告琦昌公司将广州地铁黄沙站商住
发展项目给排水分包工程的供应、安装、调试及保修工程分包给原告
施工，合同包干价为 2,810 万元。之后，双方签订补充协议将包干价
2,810 万元变更为 2,760 万元。
2）项目完工结算
自 2013 年 5 月 24 日起，琦昌公司与宇基公司通过电子邮件按实
结算。琦昌公司已共支付 35,311,599 元给宇基公司，项目和金额见
下表：
项目 金额（元）
合同包干价 27,600,000
双方第一次结算达成共识金额 7,711,599
其中包括：延期补偿 4,454,723
双方确认的第一批变更工程量 3,084,876
维保人员工资 172,000
合计 35,311,599
3）琦昌公司与宇基公司结算意见分歧
因琦昌公司与宇基公司分别在上海和广州，因此双方通过电子邮
件往来按实结算项目工程款，自 2013 年 9 月 13 日至 2014 年 12 月
11 日，共计 24 次电子邮件来往。宇基公司 2014 年 12 月 3 日最后一
次电子邮件主张琦昌公司未付款金额为 2,096,204.48 元。琦昌公司
于 2014 年 12 月 11 日回复邮件，主张根据项目情况仅同意支付
674,328.92 元，双方对实际结算金额未达成一致。
4）宇基公司提起诉讼
因双方对实际结算金额未达成一致，宇基公司向广东省广州市荔
湾区人民法院起诉琦昌公司，请求荔湾法院依法判令：①琦昌公司支
付工程款 12,104,411.18 元及截至 2015 年 5 月 31 日止的利息
3,150,088.83 元；②琦昌公司支付从 2015 年 6 月 1 日至本判决生效
之日止的利息；③由于琦昌公司系法人独资有限责任公司，是公司的
全资子公司，因此宇基公司将公司和琦昌公司作为共同被告，要求公
司对琦昌公司的应付款项承担连带责任。
5）荔湾法院一审判决情况
2015 年 12 月 19 日，荔湾法院开庭审理本案，2016 年 7 月 14 日，
荔湾法院一审判决琦昌公司支付工程款 11,786,607.73 元及利息，延
华智能承担连带责任。
6）琦昌公司不服一审判决上诉中院
琦昌公司不服一审判决上诉于广州市中级人民法院，经广州中院
开庭审理，认为原审法院没有查明事实，于 2016 年 12 月 15 日裁定
撤销原判发回重审。
7）2017 年 3 月，荔湾法院重新按一审程序开庭审理此案。2018
年 4 月，荔湾法院做出一审判决如下：被告琦昌公司向原告宇基公司
支付工程款 2,096,204.48 元及上述工程款的利息(利息从 2014 年 12
月 4 日起至实际付款之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计
付)；延华智能对被告琦昌公司的此债务承担连带清偿责任。
截止至回函日，一审判决尚未生效。
（2）公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理
是否符合《企业会计准则》的相关规定的说明。
截至审计报告日（2018 年 3 月 28 日）案件尚在审理；我们向企
业外聘的律所发出函证询证案件的进展以及访谈了公司法务律师对
案件判决结果的判断，并且我们在网站搜索了此案件的相关信息以及
进展情况，与我们之前向企业了解的情况一致。企业于审计报告日后
2018 年 4 月收到一审判决书，但尚未生效。
根据《企业会计准则》的相关规定，与或有事项有关的义务应当
在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计
量：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据我们访谈公司专家律师的意见，认为宇基公司的主张明显不
符合事实，同时该义务的金额公司主张为 60 多万元，宇基公司最后
一次邮件主张为 210 多万元，而宇基公司向法院主张 1200 多万，具
体义务金额难以可靠计量，且一审判决在审计报告日之后也不属于资
产负债表日后调整事项，因此不符合计提预计负债的条件。
综上，我们认为公司对该诉讼事项在当期不计提预计负债的会计
处理不影响财务报表在所有重大方面的反映，符合《企业会计准则》
的相关规定。
《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2017 年年报问
询函相关问题的说明》（天职业字【2018】8110-4 号），会同本公告
于 2018 年 5 月 3 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上，供投资者查阅。
问题 9、报告期末，你公司存货为 5.89 亿元，其中“建造合同
形成的已完工未结算资产”为 2.63 亿元，“工程施工”为 2.97 亿元，
报告期未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”2017
年明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结
算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款
的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结
算和回款是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
回复：
（1）按要求项目如下：
单位：万元
回款占
项目编 累计已确认 累计已结算 累计未结 累计收款金
项目名称 合同额 确认收
号 收入 金额 算金额 额
入比例
YH-046 华中国博中心
5,680.00 5,680.00 4,223.67 1,456.34 4,195.51 73.86%
001 2期
YH-042 长风国际大厦
5,359.51 5,359.51 5,070.30 289.21 5,089.97 94.97%
301 跨国中心
GC1403 西南青华医院
5,351.50 5,346.81 3,520.00 1,826.81 3,520.00 65.83%
03A 建筑智能化
西南传媒中心
YH-035
项目智能化系 4,875.98 4,869.86 3,122.23 1,747.63 3,122.23 64.11%
001
统
中国银联卡研
GC1501
发三期智能化 4,751.09 4,751.09 3,218.23 1,532.86 3,218.23 67.74%
01A
工程
YH-034
古北国际中心 4,414.34 4,413.32 4,409.91 3.41 4,123.50 93.43%
501
YH-GC2 珠海中央商务
013110 区会展商务酒 4,387.00 4,366.62 4,029.75 336.87 3,610.70 82.69%
1A 店
成都购物中心
GC1412 项目地库、商
4,300.68 4,293.74 2,309.86 1,983.88 2,309.86 53.80%
22A 业裙楼及住宅
弱电系统工程
GC1311
武汉英特中心 4,100.58 4,100.58 3,991.18 109.40 3,991.18 97.33%
07A
北京长安街酒
YH-GC2
店工程弱电系
013060 3,989.11 3,989.11 3,983.30 5.81 3,789.65 95.00%
统供应及安装
1A
分包工程
三亚洲际度假
YH-029 酒店弱电系统
3,639.55 3,639.55 3,631.25 8.30 3,631.25 99.77%
901 设备供应及施
工安装工程
上海 6 街坊商
YH-040
品住宅房项目 3,296.94 3,281.22 2,497.41 783.81 2,022.41 61.64%
401
智能化
成都置地广场
YH-026
弱电供应及安 3,064.48 3,064.48 2,961.85 102.63 3,310.03 108.01%
601
装工程
外滩国际服务
GC1412
中心项目二期 3,022.47 2,990.10 2,049.84 940.26 2,054.00 68.69%
08A
智能化工程
深圳福田民田
YH-041
路音视频安装 2,930.36 2,930.36 2,823.06 107.30 2,964.97 101.18%
801
分包工程
YH-HZG
宁波市国际合
C20130 2,054.18 2,054.18 2,042.04 12.14 1,954.88 95.17%
作学校
103A
长风社区服务
GC1603
中心智能化工 1,956.28 1,762.42 828.50 933.92 1,325.49 75.21%
30A
程
汉川医院弱电
YH-039
智能化系统工 1,911.83 1,911.83 1,911.83 - 1,862.85 97.44%
801
程
YH-043 118 广场酒店
1,832.14 1,832.14 1,830.01 2.13 1,830.01 99.88%
101 弱电工程
YH-040 绿地新南路项
1,782.97 1,782.97 1,782.97 - 1,712.36 96.04%
801 目智能化系统
前二十户项目小计 72,700.99 72,419.89 60,237.19 12,182.71 59,639.08 82.35%
其他项目小计 70,006.08 66,596.66 52,490.01 14,106.64 46,105.13 69.23%
合计 142,707.07 139,016.55 112,727.20 26,289.35 105,744.21 76.07%
公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条件与业主
办理结算。由于公司承接的项目业主大部分信用度较高，同时公司制
定了工程管理相关的内部控制制度，不存在未按合同约定及时结算情
况，交易对手方的履约能力未发生重大变化，相关项目结算不存在重
大风险。
（2）请你公司结合公司产品的市场需求、销售价格等说明存货
未计提跌价准备的原因及合理性。
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本
高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。2017 年末，根据我司的分析，认
为“建造合同形成的已完工未结算资产”对应各项目的合同收入大于
预计总成本，因此可变现净值大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
问题 10、报告期内，你公司对外提供委托贷款 2,400 万元，请
说明相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，并详细说
明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、
被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。
回复：
（1）本次委托贷款的概述
2017 年 4 月 26 日，公司控股子公司湖北省延华高投智慧城市投
资管理有限公司（以下简称“湖北延华高投”）与招商银行股份有限
公司武汉水果湖支行（以下简称“招商银行”）签署了《委托贷款委
托合同》，招商银行与武汉市时代天宇置业有限公司（以下简称“时
代天宇”）签署了《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》，时
代天宇实际控制人及其配偶出具了《委托贷款不可撤销担保书》，约
定湖北延华高投通过招商银行向时代天宇发放委托贷款 2,400 万元，
期限 2 年，年利率 15%，采用抵押担保，并追加时代天宇的实际控制
人及其配偶连带责任保证担保。2017 年 6 月 8 日，招商银行实际发
放该笔 2,400 万元借款。
本次交易的信息披露程序依据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）9.1 条、9.2 条的规定，对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当及时披露:“……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；……”本次交
易的审批程序依据公司《对外投资管理制度》的规定，董事长有权审
批单项对外投资金额占公司最近一期经审计的净资产 10%（不含本数）
以下或金额低于 2,000 万元人民币的具体投资项目。
因本次交易的成交金额未超过上市公司 2016 年度经审计净资产
的 10％，故本次交易由时任上市公司董事长顾燕芳女士审批通过，
上市公司未对该笔委托贷款单独进行信息披露。
截至目前，上述合同履行情况正常。截至 2017 年 12 月 31 日湖
北延华高投收息 196 万元，无逾期情形。
本次委托贷款，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不会对公
司经营产生不利影响。
（2）被资助对象的基本情况
名称：武汉市时代天宇置业有限公司
统一社会信用代码：914201006758034263
住所：武汉市硚口区解放大道 242 号
法定代表人：翟波
主要经营范围：房地产开发经营；物业管理；建材、家用电器、
纺织品、汽车（不含小轿车）销售；房屋租赁（仅限商业房屋）。
资信情况：资信情况正常
履约能力分析：
时代天宇近三年及最近一期财务报表资产负债率均低于 50%，偿
债能力较强。时代天宇公司 2018 年第一季度末仅存货账面价值 8.35
亿元（为在建和在售项目），足够覆盖公司全部负债（同期负债为 6.97
亿元），且时代天宇开发的项目均位于武汉三环内极度稀缺的核心地
段，销售良好，还款较有保证。
时代天宇最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2018/3/31 2017/12/31
资产总额 170,547 174,619
负债总额 69,740 73,581
所有者权益 100,807 101,038
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 1,943 28,065
利润总额 -231 3,219
净利润 -231 3,219
注：2017 年度的财务数据已经审计，2018 年 1-3 月财务数据尚未经审计。
（3）风险防范措施
1）抵押担保：时代天宇以其自有的武汉市硚口区汉西一路与沿
河大道交汇处“盛世滨江”一期 1,377.2 平米商业房地产（在建工程，
准现房）为本笔 2,400 万元贷款提供抵押担保，经第三方评估机构评
估抵押物价值 4,810 万元，已签署抵押合同，抵押率 49.9%，并在武
汉市不动产登记局办妥抵押登记手续，取得不动产登记证明，且已办
妥抵押物财产保险。
2）保证担保：时代天宇实际控制人及其配偶为本次贷款提供本
息全额连带责任保证担保。
3）强制执行效力公证：《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合
同》、《委托贷款不可撤销担保书》均已在武汉市长江公证处办妥办理
强制执行力公证。
因此本次委托贷款事项风险可控。
问题 11、2018 年 1 月 29 日，你公司实际控制人发生了变更，请
说明新的实际控制人未来 12 个月内是否有改变上市公司主营业务或
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
回复：
从改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公
司价值的角度出发，新实际控制人在符合相关法律法规的前提下，视
公司发展的需要，可能在未来 12 个月内尝试对上市公司主营业务进
行适当、合理的调整；可能在未来 12 个月内尝试筹划针对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，
或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。
问题 12、报告期内，你公司研发人员数量为 568 人，同比增加
60%，研发投入金额为 5,958 万元，同比下降 4.56%。请详细说明报
告期内你公司研发人员数量增加而研发投入金额下降的原因及合理
性。
回复：
公司始终将技术研发作为一项重要规划，不断提升企业科研实力
与成果转化能力。2017 年下半年，公司着手搭建延华云门户，计划
陆续推出咨询引领方案平台、BIM 政府联审平台、基于物联网的资产
管理平台、智慧医疗云 HIS 平台、战略性新兴产业平台和 FINDER 能
耗监测平台等系列软件产品。为进一步保证研发工作质量，公司根据
研发需要调整了人员配备，大量增加基础性研发人员，从而导致研发
人员数量增长幅度较大。研发投入金额方面，因部分项目的研发所需
设备在前期已完成采购配置，同时部分研发项目在报告期内处于项目
维保阶段，故报告期内大额投入相对减少。
问题 13、报告期末，你公司投资性房地产为 7,469 万元，较期
初增加 99%，请详细说明投资性房地产增幅较大的原因。
回复：
2017 年末，公司投资性房地产为 7,469 万元，期初 3,759 万元，
较期初增加 99%，主要原因是公司于 2017 年签订出租合同，将位于
上海市闵行区新骏环路 588 号 22 幢的房产自 2017 年 5 月 22 日出租。
按照会计准则规定，企业将原本自用的房地产改用于出租，应于
租赁期开始日，按照固定资产的账面价值，将固定资产相应地转换为
投资性房地产。
2017 年 5 月，该处房产账面原值 5,330.53 万元，累计折旧
1,302.09 万元，账面净值 4,028.44 万元，全部转入投资性房地产，
后续按成本模式计量。
问题 14、报告期内，你公司共有多名董事和高级管理人员离职，
请详细说明原因以及对公司的影响。
回复：
报告期至 2017 年年报披露日，公司部分董事和高级管理人员离
职情况及原因说明如下：
2017 年 7 月，公司第二大股东上海延华高科技有限公司（以下
简称“延华高科”）股权结构发生变更，原延华高科全体股东胡黎明、
胡雪梅、顾燕芳、王东伟、杨友芝、刘惠军、蒋金娣(以下简称“延
华高科全体股东”)通过股权转让的方式将其持有延华高科的股份全
部转让给北京市京南方装饰工程有限公司（以下简称“京南方装饰”）。
根据延华高科全体股东与京南方装饰签订的《股权转让协议》，股权
转让完成后，延华高科有权向上市公司提名 3 名董事人选，含 1 名非
独立董事和 2 名独立董事。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成
董事更换事宜。有鉴于此，胡黎明先生提名的原董事陈敏恒先生、独
立董事洪觉慧先生和独立董事李宁先生于 2017 年 10 月 11 日向公司
董事会递交书面辞职报告。同时，延华高科提名迟为国先生为公司第
四届董事会董事候选人，提名姜军先生和常晖先生为公司第四届董事
会独立董事候选人。2017 年 10 月 14 日、2017 年 11 月 1 日公司先后
召开第四届董事会第二十七次（临时）会议和 2017 年第五次临时股
东大会，审议通过了选举上述三位董事的议案。
2018 年 1 月，公司完成控股股东和实际控制人的变更，根据原
控股股东和实际控制人胡黎明先生与新控股股东上海雁塔科技有限
公司(以下简称“雁塔科技”)签署的《股份转让协议》，股份转让完
成后，雁塔科技有权向延华智能提名 4 名董事人选(含 3 名非独立董
事和 1 名独立董事)。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成原由
其提名的 4 名董事的辞职事宜。有鉴于此，由胡黎明先生提名的原董
事长顾燕芳女士、董事于兵先生、董事胡雪梅女士和独立董事罗贵华
先生于 2018 年 1 月 31 日向公司董事会提递交书面辞职报告。同时，
雁塔科技提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为第四届董事会董事候
选人，提名洪芳芳女士为第四届董事会独立董事候选人。2018 年 2
月 7 日、2018 年 2 月 27 日公司先后召开第四届董事会第三十二次（临
时）会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了选举上述四位
董事的议案。
报告期至 2017 年年报披露日，部分公司高级管理人员离职，均
出于个人原因，公司及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充，公司
的经营管理工作平稳过渡，并未对公司的经营、管理工作产生不利影
响。
综上所述，报告期至 2017 年年报披露日，公司董事和高级管理
人员的变动均为正常原因变化，公司已及时按照法定程序选举、聘任
相关人员，保证董事会和管理层的平稳过渡和持续稳定。上述董事和
高级管理人员的辞职对公司的日常经营和公司治理等方面没有产生
不利影响。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 3 日
