关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2017 年年报问询函相关问题的说明
天职业字[2018]8110-4 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2018 年 4 月 12 日，我所收到贵部出具的《关于对上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 24 号）后，根据我所对上海延华智
能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”或“本公司”）2017 年年
报审计具体情况和延华智能实际的财务和经营情况，现就贵部所关注的问题回复如下：
问题一： 2017 年 6 月，你公司回购注销了廖邦富等 19 名补偿义务人 2016 年度
应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，扣除股份回购成本 1 元，其余均计入
2017 年营业外收入。请详细说明：
（1）你公司对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合规性；
（2）你公司将收到的 2016 年度业绩补偿确认在 2017 年度，并在 2017 年末未
对成电医星 2017 年未实现业绩承诺进行会计处理的原因及合规性。
请会计师对上述事项发表明确意见。
回复：
（1）对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理以及合规性
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015 年 1 月 15 日签订的《购买资产框架协议书》（2015 年 1 月 16 日公告），延华
智能向成电医星全体股东发行股份及支付现金购买成电医星全体股东持有的成电医星
75.238%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份的方式支付，交易价格的 31.72%
由延华智能以现金支付。各方同意，若目标公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本
次重组于 2015 年完成，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）实际实现的净利
润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。
根据 2015 年 1 月 15 日签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》（2015 年 1 月 16 日公
告），条款“1.2 的低于承诺业绩的补偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司
每年实际实现的净利润与预测净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原股
东）按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公
司进行补偿：
1
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行
价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回；
(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数
量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部
分一并补偿给延华智能；
(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份
数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－
已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹资金补偿给上市公司。业
绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上市公司。
2）补偿测算
承诺净利润 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 39,920,000 49,900,000 62,370,000
归属于上市公司的净利润 30,040,000 37,550,000 46,930,000
实现数 2015 年 2016 年
归母净利润（扣非后孰低） 40,815,700 36,432,000
归属于上市公司的净利润 30,708,900 27,410,700
交易价格：359,224,285.71 元（股份支付 68.28%，现金支付 31.72%）；股份发行价格
5.66 元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行
价格－已补偿股份数量
=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/( 30,040,000+37,550,000+46,
930,000)]* 68.28%*359,224,285.71/5.66-0=3,583,684.39
将 19 位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为 3,583,675.00 股，对不
足 1 股（3,583,675.00-3,583,684.39=9.39 股）的剩余对价以现金支付。
2
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足 1 股的股份合计*发行价
格+由于 2015 年度权益分派（每 10 股派 0.6 元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期
内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额+不足 1 股的
股份合计*发行价格+ 补偿股份的数量/10*0.6
=[(30,040,000+37,550,000-30,708,900-27,410,700)/(30,040,000+37,550,000+46,9
30,000)]* 31.72%*359,224,285.71+9.39*5.66+3,583,675/10*0.6=9,638,001.15 元
3） 会计处理
借：股本 3,583,675.00
资本公积 16,699,925.50（3,583,675.00*（5.66-1））
贷：营业外收入 20,283,599.50
其他应付款-其他 1.00
借：银行存款 9,638,001.15
贷：营业外收入 9,638,001.15
4）对上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理的合规性
4.1）对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及相关规定
非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计量。某些情况下，企业合
并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外
证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，
这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有
对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一
项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件
的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定，购买日 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入
合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计
处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于
会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动视有关金融工具的分类计
入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准则规定的金融工具，则应按照或有事项等准则
的规定处理。
4.2）对于成电医星业绩补偿的理解
延华智能 2015 年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星 100%的股权为非同一控制
下企业合并。原股东根据成电医星未来业绩实现情况返还延华智能已经支付的购买对价，其
本质为交易双方根据未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。
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4.3）或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）第九条规定：“权益工具，
是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条
件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交
付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的
合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该
金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企
业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工
具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本
身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，回购的股份数量随着成电医星经营业绩情况而
不同，不符合准则中权益工具的定义。因此，在购买日应确认为一项金融资产。在实务中，
业绩补偿承诺通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价
格时，通常以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的
情况下对购买方的补偿手段，所以我们认为基于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购
买日的公允价值通常为零。后续期间，在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收款
项，实际收到现金流的时候，终止确认应收款项。该金融资产终止确认时应当计入当期损益。
因终止确认损益是因收购时点的交易即投资前形成，因此不符合投资收益的定义，应当计入
营业外收入科目。
所以，我们认为公司对该上述股份补偿和现金补偿的具体会计处理是合规的。
（2）公司将收到的 2016 年度业绩补偿确认在 2017 年度，并在 2017 年末未对成电医星
2017 年未实现业绩承诺进行会计处理的原因及合规性。
1）基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析
延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于 2015 年时双方签订的《盈利预测补
偿与奖励框架协议》的合同权利。
根据该协议第 2 条补偿的实施中 2.1 的规定：“如果补偿义务人根据本协议约定须向上
市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司
董事会按本协议第 1 条计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事
会审议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的
回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在
上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上市公司将以总价 1 元的价格定向
回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。”
第 2 条补偿的实施中 2.4 的规定：“各方一致同意，依本协议第 1 条确定补偿义务人需
对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按本协
议第 1 条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具
的现金补偿书面通知之日起 10 个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智能指定的账户。”
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1.1）股份补偿
我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，补偿义务人才会进行
股份注销，我们认为上市公司有计算回购股份以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务
时，才能确认库存股。股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
1.2）现金补偿
我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务人，补偿义务人才会支付
补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才
能确认其他应收款。现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
2）谨慎性原则的考虑
会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的基本要求，是使财务报告
中所提供会计信息对投资者等使用者决策有用应具备的基本特征，其中一项是谨慎性。谨慎
性要求企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产
或者收益、低估负债或者费用。
首先，《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算具体补偿金额和回购股
数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。
其次，业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，待
股东大会审议通过后，公司才可向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回
购申请、办理股份回购注销手续，并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不
限于：1、关于回购注销廖邦富等 19 名补偿义务人年度应补偿股份申请书；2、证券持有人
有效身份证明文件；3、由 19 名补偿义务人签名的证券持有人关于股份注销的承诺；4、专
项法律意见书；5、股份注销明细表。
业绩补偿是增加企业资产和收益的事项，基于以上两点以及谨慎性的考虑，我们认为在
完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再
确认资产以及收益更为合适。
3）可比性原则的考虑
可比性也是会计信息质量要求之一，可比性要求同一企业不同时期发生的相同或者相似
的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。因此，2017 年业绩补偿的处
理与 2016 年业绩补偿的处理保持一致。
综上所述，尽管是对 2016 年度的业绩承诺补偿款，但由于补偿义务的确认是在 2017
年，补偿法律关系的建立及履行也都是在 2017 年。所以将收到的 2016 年度业绩补偿确认在
2017 年度，并在 2017 年末未对成电医星 2017 年未实现业绩承诺进行会计处理是合理的。
5
问题二：报告期内，你公司对收购成电医星形成的商誉计提了 297 万元减值准
备，请详细说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分性，并请会
计师发表明确意见。
回复：
上市公司为评估成电医星 2017 年 12 月 31 日包含商誉的相关资产组组合的可收回金额，
聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估并出具评估报告。
（1）商誉减值测试的具体过程
本次商誉减值测试，根据资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值和公允价值减去
处置费用的净额孰高者确定成电医星于 2017 年 12 月 31 日全部资产与负债形成的资产组组
合权益的可回收价值来测试商誉是否存在减值。
1）资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算过程：
①未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测
对于未来营业收入的预测，根据成电医星的目前业务数据和财务数据整理分析，以历史
年度的数据为基础，结合成电医星估计的意向项目，同时综合考虑行业的发展趋势及公司核
心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上预测的；
对于未来成本费用的预测，以成电医星的历史年度财务指标为基础，考虑了未来业务的
毛利率情况、当地就业人员的平均工资水平、现有固定资产的折旧情况、未来所需的资本性
支出情况、未来企业营业规模等因素，综合分析后确定成电医星未来的成本费用金额。
成电医星未来年度的净利润根据上述分析预测的收入扣除成本费用后确定。
②折现率的确定
本次折现率采用和成电医星预计企业自由现金流量口径一致的加权平均资金成本(WACC)
测算，同时考虑了与资产预计现金流量有关的公司特有风险等。
③非经营性、溢余资产、负债的确定
非经营性、溢余资产、负债主要考虑了成电医星于 2017 年 12 月 31 日的递延所得税资
产以及长期股权投资等。
2）公允价值减去处置费用的净额的具体测算过程：
①公允价值的确定
本次采用市场法中的参考企业比较法确定成电医星全部资产与负债形成的资产组组合
权益的公允价值。
首先选取上市交易历史超过两年、经营业务相同或相似并且从事和成电医星同一业务的
时间超过 2 年且经营模式相似的参考公司；结合成电医星轻资产公司的特点，考虑采用收益
类比率乘数进行分析测算，并通过折现率参数调整法修正参考公司和成电医星之间的经营风
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险差异，从而最终得出成电医星全部资产与负债形成的资产组组合权益的公允价值。
②处置费用的确定
处置费用主要根据当地审计、律师等各中介机构服务及手续费的一般水平和印花税来确
定。
3）成电医星的资产组组合的权益的可回收价值的确定：
综上，根据上述测算过程，得出成电医星的资产组组合的权益预计的未来现金流量的现
值为 58,112.00 万元，公允价值减去处置费用的净额为 55,748.00 万元，因此成电医星的资
产组组合的权益的可回收价值确定为 58,112.00 万元。
（2）商誉减值计提的充分性
1）成电医星是项目制公司，项目收入规模和毛利较收购时点的预测没有发生重大变化，
收购时点预测的自由现金流回收时间，与现在资产负债表日预测的自由现金流回收时间有
偏差，导致自由现金流折现值略有减少。
2） 沃克森评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，能胜任本次评估工作。
除作为本项目的评估机构外，沃克森评估及其评估人员与上市公司、交易对方及标的资产
不存在关联关系，具备为上市公司提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出
具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
3） 我们复核了评估计算所依据的未来年营业收入以及净利润的预测，包括计算的算术
正确性，将本次资产评估的预测数据与收购时的预测数据对比，与企业过去两年实际发生
的数据对比，并查询行业增长率等，我们认为营业收入及净利润预测是合理的。我们复核
了评估折现率计算的算数正确性，将折现率与近期同行业可比交易案例进行比较，我们认
为折现率是合理的。
综上，我们认为商誉减值的计提是充分的。
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问题三：你公司及子公司琦昌建筑工程（上海）有限公司被广州市宇基装饰机
电工程有限公司起诉拖欠工程款 1,525.45 万元，截至财务报告披露日该案件仍
在审理中。请详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展，以及你
公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计
准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
（1）该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展。
1）签署合同及补充协议
2006 年 9 月 30 日，琦昌建筑工程（上海）有限公司（以下简称“琦昌公司”）（被告）
与广州市宇基装饰机电工程有限公司（以下简称“宇基公司”）（原告）签订《广州市地铁黄
沙站商住发展项目给排水分包工程合同》，合同约定：被告琦昌公司将广州地铁黄沙站商住
发展项目给排水分包工程的供应、安装、调试及保修工程分包给原告施工，合同包干价为
2,810 万元。之后，双方签订补充协议将包干价 2,810 万元变更为 2,760 万元。
2）项目完工结算
自 2013 年 5 月 24 日起，琦昌公司与宇基公司通过电子邮件按实结算。琦昌公司已共支
付 35,311,599 元给宇基公司，项目和金额见下表：
项目 金额（元）
合同包干价 27,600,000
双方第一次结算达成共识金额 7,711,599
其中包括：延期补偿 4,454,723
双方确认的第一批变更工程量 3,084,876
维保人员工资 172,000
合计 35,311,599
3）琦昌公司与宇基公司结算意见分歧
因琦昌公司与宇基公司分别在上海和广州，因此双方通过电子邮件往来按实结算项目工
程款，自 2013 年 9 月 13 日至 2014 年 12 月 11 日，共计 24 次电子邮件来往。宇基公司 2014
年 12 月 3 日最后一次电子邮件主张琦昌公司未付款金额为 2,096,204.48 元。琦昌公司于
2014 年 12 月 11 日回复邮件，主张根据项目情况仅同意支付 674,328.92 元，双方对实际结
算金额未达成一致。
4）宇基公司提起诉讼
因双方对实际结算金额未达成一致，宇基公司向广东省广州市荔湾区人民法院起诉琦昌
公司，请求荔湾法院依法判令：①琦昌公司支付工程款 12,104,411.18 元及截至 2015 年 5
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月 31 日止的利息 3,150,088.83 元；②琦昌公司支付从 2015 年 6 月 1 日至本判决生效之日
止的利息；③由于琦昌公司系法人独资有限责任公司，是公司的全资子公司，因此宇基公司
将公司和琦昌公司作为共同被告，要求公司对琦昌公司的应付款项承担连带责任。
5）荔湾法院一审判决情况
2015 年 12 月 19 日，荔湾法院开庭审理本案，2016 年 7 月 14 日，荔湾法院一审判决琦
昌公司支付工程款 11,786,607.73 元及利息，延华智能承担连带责任。
6）琦昌公司不服一审判决上诉中院
琦昌公司不服一审判决上诉于广州市中级人民法院，经广州中院开庭审理，认为原审法
院没有查明事实，于 2016 年 12 月 15 日裁定撤销原判发回重审。
7）2017 年 3 月，荔湾法院重新按一审程序开庭审理此案。2018 年 4 月，荔湾法院做出
一审判决如下：被告琦昌公司向原告宇基公司支付工程款 2,096,204.48 元及上述工程款的
利息(利息从 2014 年 12 月 4 日起至实际付款之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计
付)；延华智能对被告琦昌公司的此债务承担连带清偿责任。
截止至本回函日，一审判决尚未生效。
（2）公司对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业会计准
则》的相关规定的说明。
截至审计报告日（2018 年 3 月 28 日）案件尚在审理；我们向企业外聘的律所发出函证
询证案件的进展以及访谈了公司法务律师对案件判决结果的判断，并且我们在网站搜索了此
案件的相关信息以及进展情况，与我们之前向企业了解的情况一致。企业于审计报告日后
2018 年 4 月收到一审判决书，但尚未生效。
根据《企业会计准则》的相关规定，与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条
件时确认为负债，作为预计负债进行确认和计量：1）该义务是企业承担的现时义务；2）履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据我们访谈公司专家律师的意见，认为宇基公司的主张明显不符合事实，同时该义务
的金额公司主张为 60 多万元，宇基公司最后一次邮件主张为 210 多万元，而宇基公司向
法院主张 1200 多万，具体义务金额难以可靠计量，且一审判决在审计报告日之后也不属于
资产负债表日后调整事项，因此不符合计提预计负债的条件。
综上，我们认为公司对该诉讼事项在当期不计提预计负债的会计处理不影响财务报表在
所有重大方面的反映，符合《企业会计准则》的相关规定。
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中国注册会计师：
中国北京
二○一八年四月十八日
中国注册会计师：
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