延华智能：关于转让参股公司上海延华大数据科技有限公司股权的公告2018-07-25
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-073
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于转让参股公司上海延华大数据科技有限公司
股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司资产结构和业务结构，集中资源发展核心业务，上海
延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）于 2018 年 7 月 24 日与上海煦衍企业管理咨询事务所（以下简
称“煦衍咨询”）签署《股权转让协议》，公司拟以人民币 1,363.56
万元向煦衍咨询转让持有的上海延华大数据科技有限公司（以下简称
“延华大数据”）34.04%股权。本次交易完成后，公司将不再持有延
华大数据股权。
本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 1.18%，根据《公
司章程》等规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司
董事会、股东大会审议。本次交易已经公司董事长批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易
对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：上海煦衍企业管理咨询事务所
成立日期：2017 年 6 月 15 日
投资人：杨俊芳
企业类型：个人独资企业
统一社会信用代码：91310230MA1JYDQY0R
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 2528 号 B 幢 1212 室（上海
泰和经济发展区）
经营范围：企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询,旅游咨询,
翻译服务,会务服务,展览展示服务,市场信息咨询与调查(不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划,文化艺
术交流策划,办公用品的销售。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方主要财务数据
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31
资产总额 1,466.31 1,015.01
负债总额 1,468.16 1,009.00
所有者权益 -1.85 6.01
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 0 0
利润总额 -7.87 -3.99
净利润 -7.87 -3.99
注：上述财务数据未经审计。
煦衍咨询及其控股股东有支付股权款的能力，本次股权交易转让
款项回收的风险可控。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为上市公司所持有的延华大数据 34.04%的股权。
该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等
司法措施等。公司不存在为延华大数据提供担保、委托其理财等情况。
延华大数据不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：上海延华大数据科技有限公司
成立日期：2012 年 10 月 16 日
法定代表人：周玲玲
注册资本：1,139.24 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310115055857394N
公司地址：上海市浦东新区上丰路 977 号 1 幢 B 座 672 室
经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域
的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机产品、通信产
品、电子产品的研发、销售,从事货物及技术的进出口业务。
（三）延华大数据的最近一年又一期的主要财务指标:
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31
资产总额 1,183.96 1,299.57
负债总额 140.46 99.99
所有者权益 1,043.50 1,199.58
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 86.79 824.66
利润总额 -130.71 427.98
净利润 -130.71 427.98
注：2017 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2018 年 1-6 月数据未经审计。
（四）本次交易完成前后，延华大数据的股权结构如下表：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称 认缴出资额 出资 认缴出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
上海延华智能科技（集
1 387.74 34.04% - -
团）股份有限公司
上海煦衍企业管理咨询
2 - - 387.74 34.04%
事务所
3 周玲玲 361.98 31.78% 361.98 31.78%
4 王婧雯 159.75 14.02% 159.75 14.02%
5 乐金 25.74 2.26% 25.74 2.26%
上海欧豪投资管理有限
6 40.50 3.55% 40.50 3.55%
公司
7 胡黎明 49.50 4.35% 49.50 4.35%
8 杨俊芳 85.50 7.50% 85.50 7.50%
9 马国英 11.43 1.00% 11.43 1.00%
10 王爱华 17.10 1.50% 17.10 1.50%
合计 1,139.24 100.00% 1,139.24 100.00%
注：以上数据因四舍五入存在细微差异。
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
乙方 （受让方）：上海煦衍企业管理咨询事务所
（一）转让标的
1、甲方将其持有（认缴）的延华大数据合计 387.74 万元出资额
转让给乙方；乙方同意购买上述由甲方转让的股权。
2、甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向
乙方转让股权；甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股
权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
3、双方约定本次股权转让的效力自本协议生效日起起算，即股
权转让完成以后，乙方即享有在标的公司的股东的权利，并承担相应
的义务。
（二）转让价格及依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）
第 1663 号上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告，结合标的公司实际运营状况及甲方实缴资本到位的情况，经双
方协商一致，本次转让金额合计人民币 1,363.56 万元。
（三）支付方式
1、乙方在本协议生效后 2 个工作日内支付给甲方交易价款的
10%，作为定金。
2、双方在公司登记机关办理股权过户手续当日，乙方向甲方支
付剩余所有交易价款。
3、甲方在收到乙方股权转让款后当日应当将欠付延华大数据的
认缴出资 524.32 万元支付给延华大数据。
（四）损益的处理方式
1、双方同意，在本协议签署日至股权交割日期间，股权转让涉
及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；
2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相
关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。
（五）人员安置
本次股权转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人
主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工
劳动协议的履行，原劳动协议继续有效，离职之员工所有可能的经济
补偿由标的公司承担。
（六）协议的生效条件：自当事各方签署之日起生效。
五、定价依据
本次交易定价依据系根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的
万隆评报字（2017）第 1663 号《上海延华智能科技（集团）股份有
限公司拟股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。
评估基准日：2017 年 7 月 31 日。
评估方法：收益法和资产基础法。
评估结论：采用收益法评估结果，上海延华大数据科技有限公司
于本次评估基准日的股东全部权益价值资产评估值为人民币 3,680
万元。
上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效。
经交易各方协商一致，确认公司本次转让延华大数据 34.04%股
份的转让价款总额为人民币 1,363.56 万元。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况按《股权转让协议》
的内容执行。本次交易完成后，不会产生关联交易，也不会与关联人
产生同业竞争。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次转让参股公司延华大数据股权仅涉及延华大数据的股权变
更，不涉及人员、业务的变更，也不涉及本公司合并报表范围变更。
本次交易完成后，公司将不再持有延华大数据股权。
本次股权转让是基于公司经营发展战略及业务调整作出的，符合
公司和全体股东利益。转让完成后将优化公司资产结构和业务结构，
有利于公司集中资源发展核心业务，提升公司的盈利能力。本次交易
取得的款项将用于公司经营活动，有利于提高公司的运营和管理效
率，降低公司财务成本。本次交易对公司当期业绩会产生一定积极影
响，具体情况以年审会计师审计结果为准。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、天职业字[2018]12964 号《上海延华大数据科技有限公司审
计报告》；
3、上海延华大数据科技有限公司最近一期财务报表；
4、万隆评报字（2017）第 1663 号《上海延华智能科技（集团）
股份有限公司拟股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 25 日
