证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-079
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次限售股份可上市流通数量为 51,732,694 股，占公司股份
总数的 7.26%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 9 月 11 日。
一、本次解除限售股份的取得及变动情况
（一）限售股份核准和上市情况
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）于 2015 年 9 月 10 日披露《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》等相关公告，经中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）
股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1418 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的
方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）
75.238%股权（以下简称“该次交易”）。
该次交易中，公司向 20 名特定对象合计发行股份 59,201,702 股，
其中：向成电医星的 19 名自然人股东廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗
太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三
发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰（以下简称“廖
邦富等 19 名发行对象”）发行股份 43,334,920 股，向公司当时的实
际控制人胡黎明先生发行股份 15,866,782 股募集配套资金。2015 年
9 月 11 日，上述股份在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限
售股。
（二）限售股份上市后的变动情况
上述限售股份上市后，因成电医星未达成 2016 年度及 2017 年度
的业绩承诺，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司与廖邦
富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕
蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜
波、彭杰之盈利预测补偿与奖励协议》（以下简称“《盈利预测补偿
与奖励协议》”）之约定，公司分别于 2017 年 6 月和 2018 年 5 月回
购注销廖邦富等 19 名发行对象相应的业绩补偿股份，注销后该部分
限售股份总数量由 59,201,702 股减少至 51,732,694 股。具体内容详
见 2017 年 6 月 14 日和 2018 年 5 月 23 日刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。具体变动情况
如下：
2015 年 本次发行后股份变动数
发行 现持限售股
序号 取得股份
对象 2016 年补偿 2017 年补偿 份总数（股）
（股）
股份（股） 股份（股）
1 胡黎明 15,866,782 / / 15,866,782
2 廖邦富 21,612,605 -1,787,317 -1,937,765 17,887,523
3 廖定鑫 7,761,887 -641,879 -695,910 6,424,098
4 廖定烜 7,761,887 -641,879 -695,910 6,424,098
5 罗太模 1,645,630 -136,082 -147,537 1,362,011
6 胡安邦 932,524 -77,115 -83,606 771,803
7 安 旭 822,815 -68,065 -73,794 680,956
8 张 森 822,815 -68,065 -73,794 680,956
9 熊贤瑗 301,699 -24,958 -27,059 249,682
10 吴慕蓉 274,272 -22,672 -24,580 227,020
11 吕 霞 274,272 -22,672 -24,580 227,020
12 何永连 191,990 -15,861 -17,196 158,933
13 郭三发 164,563 -13,622 -14,769 136,172
14 胡 刚 164,563 -13,622 -14,769 136,172
15 文 磊 164,563 -13,622 -14,769 136,172
16 邓 强 137,136 -11,336 -12,290 113,510
17 喻 波 109,709 -9,049 -9,811 90,849
18 余 炼 109,709 -9,049 -9,811 90,849
19 陈胜波 54,854 -4,524 -4,905 45,425
20 彭 杰 27,427 -2,286 -2,478 22,663
合计 59,201,702 -3,583,675 -3,885,333 51,732,694
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定承诺
1、廖邦富等 19 名发行对象承诺：
保证各自通过该次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智
能该次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能该次股份发行结束之日起满 36 个月之日；
（2）与延华智能就该次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》
约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
承诺履行情况：
截至 2018 年 6 月 26 日，廖邦富等 19 名发行对象关于成电医星
各年度各项盈利预测补偿均实施完毕；且已严格履行 36 个月锁定期
的承诺，其持有的延华智能限售股份自 2015 年 9 月 11 日上市至申请
的上市流通日即将届满 36 个月。
2、募集配套资金认购方胡黎明承诺：
（1）该次交易取得的延华智能股份锁定期安排
胡黎明先生作为公司实际控制人[注]，拟认购该次募集配套资金，
该次取得的股份锁定期为 36 个月。发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）该次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于 2015 年 4 月 23 日出具的《上海延华智能科技
(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先
生承诺该次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为该次
交易完成后 12 个月。
[注] 2018 年 1 月，公司实际控制人已由胡黎明先生变更为潘晖
先生。
承诺履行情况：
截至本公告披露日，上述承诺得到了严格履行，没有发生承诺人
违反承诺的情形，胡黎明先生持有的延华智能该部分限售股份自 2015
年 9 月 11 日上市至申请的上市流通日即将届满 36 个月。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
廖邦富等 19 名发行对象承诺：
在 2015 年度、2016 年度及 2017 年度三年业绩承诺期间，成电
医星每年度实现的净利润应分别不低于 3,992 万元、4,990 万元及
6,237 万元，成电医星实现的归属于上市公司的净利润于 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度应分别不低于 3,004 万元、3,755 万元及 4,693
万元。如成电医星于业绩承诺期实际实现的归属于延华智能的净利润
未达到承诺净利润，则按其在该次交易中取得的现金对价和股份对价
的比例分别以现金及股份的方式向延华智能进行补偿。
承诺履行情况：
2015 年度，成电医星完成业绩承诺。2016 年度及 2017 年度，成
电医星未达成业绩承诺，公司分别于 2017 年和 2018 年回购注销廖邦
富等 19 名发行对象相应的业绩补偿股份并收到相应现金补偿。具体
内容详见 2016 年 4 月 21 日、2017 年 6 月 14 日、2017 年 6 月 15 日、
2018 年 5 月 23 日和 2018 年 6 月 27 日刊登于《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至 2018 年 6
月 26 日，廖邦富等 19 名发行对象已全部兑现关于盈利预测补偿的承
诺。
（三）其他承诺
该次交易涉及的其他主要承诺包括：《提供信息真实、准确、完
整的承诺》、《就业期限及竞业禁止的承诺》、《交易对方涉及股权转让
的纳税承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《不
存在内幕交易的承诺》等。
承诺履行情况：
截至本公告披露日，上述承诺得到了严格履行，没有发生承诺人
违反承诺的情形。
综上，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履
行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的
情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 11 日。
2、本次解除限售股份的总数为 51,732,694 股，占公司总股本的
7.26%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 20 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
现持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 胡黎明 15,866,782 15,866,782 /
其中 3,000,000 股处于质押
2 廖邦富 17,887,523 17,887,523
状态
3 廖定鑫 6,424,098 6,424,098 /
其中 1,500,000 股处于质押
4 廖定烜 6,424,098 6,424,098
状态
5 罗太模 1,362,011 1,362,011 /
6 胡安邦 771,803 771,803 /
7 安 旭 680,956 680,956 /
8 张 森 680,956 680,956 /
9 熊贤瑗 249,682 249,682 /
10 吴慕蓉 227,020 227,020 /
11 吕 霞 227,020 227,020 /
12 何永连 158,933 158,933 /
13 郭三发 136,172 136,172 /
14 胡 刚 136,172 136,172 /
15 文 磊 136,172 136,172 /
16 邓 强 113,510 113,510 /
17 喻 波 90,849 90,849 /
18 余 炼 90,849 90,849 /
19 陈胜波 45,425 45,425 /
20 彭 杰 22,663 22,663 /
合 计 51,732,694 51,732,694 /
四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
本次限售股份 本次限售股份
上市流通前 变动数量 上市流通后
股份性质
股份数量 （股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、限售条件流通股/非
53,898,059 7.57% -51,732,694 2,165,365 0.30%
流通股
高管锁定股 2,165,365 0.30% / 2,165,365 0.30%
首发后限售股 51,732,694 7.26% -51,732,694 / 0.00%
二、无限售条件流通股 658,254,942 92.43% 51,732,694 709,987,636 99.70%
三、总股本 712,153,001 100.00% / 712,153,001 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至核查意见出具日，延华智能本次申请解除股份限售的股东均
履行了相关承诺；延华智能本次 51,732,694 股限售股份上市流通有
关事项符合《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的相关规定；延华智能本次限售股份上市
流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事
项无异议。
六、备查文件：
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股权结构表和限售股份明细数据表；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于延华智能部分限售
股份解除限售上市流通的核查意见。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 6 日
