证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-086
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2018 年半年报问询函回复的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2018 年 10 月 12 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集
团)股份有限公司 2018 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函
【2018】第 42 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所
涉及事项逐一进行核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所
进行回复，现将回复内容披露如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 5.51 亿元，实现归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,175 万元，同比
上升 452.88%。实现扣除非经常性损益后的净利润为-2,494.65 万元。
请你公司结合报告期内业务开展情况，包括但不限于订单情况、项目
进度等说明公司主营业务持续亏损的原因及拟采取的解决措施。此外，
说明本期非经常性损益的构成及确认的合理性。
回复：
（一）针对公司主营业务亏损的情况，公司进行了仔细分析，原
因如下：
（1）智慧城市相关业务市场竞争加剧。
近两年来，公司积极拓展业务、抢占市场份额，依托延华云门户，
实现安全、智能、绿色的全生命周期管理，加快向“智慧城市建设、
1
运营和服务的综合提供商”的转型。报告期内，公司中标情况良好，
陆续中标广西、河北、陕西、深圳等地项目，中标和实施的项目数量
与去年同期相比略有增长；同时，公司业务占比较大的智能建筑板块
的毛利率较上年同期亦有所上升。但是，由于近年来智慧城市相关业
务市场竞争进一步加剧，各领域毛利率和净利润率呈现较低水平，公
司 2016 年下半年及 2017 上半年部分项目的中标价格较低，直接导致
公司 2017 年下半年毛利率大幅下滑以及 2018 年上半年整体盈利能力
不足。
（2）部分项目前期投入成本较大，个别项目最终结算额减少，
导致净利润降低。
2017 年至 2018 年上半年，公司为部分在施项目实施了深化优化
的设计方案，前期投入成本较大，截止 2018 年半年报披露日尚未拿
到业主的部分签证，未能计入当期利润。另外，由于极个别项目最终
结算额减少，直接致使上半年公司净利润的降低。
（二）基于公司 2018 年上半年财务和经营情况，公司将采取以
下改进措施：
（1）推进重点和优质项目的落地，提升各业务板块的盈利能力。
2018 年下半年，公司将继续整合多方资源，推进重点和优质项
目落地，进一步提升各业务板块的盈利能力。一方面，公司将继续发
挥智能建筑、智慧医疗、智慧节能等传统业务板块的优势，另一方面，
将加大对物联智造、数据中心、云计算服务等新兴产业的研发投入和
市场拓展，加快公司向“智慧城市建设、运营和服务的综合提供商”
2
的转型。
（2）制定并实施 2018 年“百日奋战”计划,以改善主营业务经
营状况。
针对 2018 年上半年经营情况，公司及时调整经营策略，制定了
“百日奋战”计划，一方面继续逐步消化存量业务，另一方面以“落
实重大项目为抓手，重点提升优质项目的中标率和盈利能力”为经营
目标，加大业务拓展力度，提高项目利润率。同时，公司进一步加强
项目管理与结算回款工作，有效推进和落实业主的签证，提升项目的
毛利率；并积极采取措施加大应收账款的回款管理。
（三）本期非经常性损益的构成及确认的合理性说明如下：
2018 年半年度非经常性损益的构成如下：
项目 金额（元）
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 12,863,138.13
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
11,086,763.31
标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,738,488.24
减：所得税影响额 8,535,585.44
少数股东权益影响额（税后） 1,452,131.54
合计 46,700,672.70
（1）非流动资产处置损益，主要是公司处置持有的上海东方数
字社区发展有限公司股权，取得投资收益 12,865,803.79 元。
2018 年 3 月 16 日，公司与上海东方网股份有限公司签订《上海
市产权交易合同（上海东方数字社区发展有限公司 35%股权）》，公司
将东方数字 35%的股权转让给东方网，交易价格为 22,400,000 元。
转让前该股权公司对应的长期股权投资账面价值 9,472,051.13 元，
交易过程中发生相关费用 62,145.08 元，交易价格扣减长期股权投资
3
账面价值和处置费用后，公司确认当期投资收益 12,865,803.79 元。
（2）计入当期损益的政府补助请见“问题 4”政府补助的说明。
（3）其他符合非经常性损益定义的损益项目，主要是延华智能
收到成电医星业绩补偿款 32,503,341.43 元。
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015 年签订的《购买资产框架协议书》，延华智能向成电医
星股东发行股份及支付现金购买成电医星股东持有的成电医星
75.238%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份的方式支
付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若目标
公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015 年完
成，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）实际实现的
净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上
市公司进行补偿。
根据 2015 年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》，条款“1.2
的低于承诺业绩的补偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报
告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业
绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原
股东）按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现
金及股份的方式向上市公司进行补偿：
①股份补偿
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当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a) 任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方
已经补偿的股份不冲回；
(b) 如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c) 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已
获得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；
(e) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务
人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补
偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
5
资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上
市公司。
2）本次补偿计算
单位：元
承诺净利润 2015年 2016年 2017年
归母净利润（扣非后孰低） 39,920,000 49,900,000 62,370,000
归属于上市公司的净利润 30,040,000 37,550,000 46,930,000
实现数 2015年 2016年 2017年
归母净利润（扣非后孰低） 40,815,700 36,432,000 48,728,600
归属于上市公司的净利润 30,708,916.37 27,410,708.16 36,662,424.07
交易价格：359,224,285.71元（股份支付68.28%，现金支付
31.72%）；股份发行价格5.66元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,70
8.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*68.
28%*359,224,285.71/5.66-3,583,675=3,885,343.02
将19位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为
3,885,333股，对不足1股（3,885,343.02-3,885,333=10.02股）的剩
余对价以现金支付。
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足1
股的股份合计*发行价格+由于2015年度权益分派（每10股派0.6元）
计算应返还现金分红 +由于2016年度权益分派（每10股派0.162537
6
元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的资产
交易价格－已补偿现金金额+不足1股的股份合计*发行价格+ 补偿股
份的数量/10*0.6 +补偿股份的数量/10*0.162537
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,70
8.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*31.
72%*359,224,285.71-9,422,980.68+10.02*5.66+3,885,333/10*0.6
+3,885,333/10*0.162537=10,512,357.65 元
3）会计处理
借：股本 3,885,333
资本公积 18,105,651.78 ( 3,885,333*(5.66-1))
贷：其他应付款-其他 1.00
营业外收入 21,990,983.78
借：银行存款 10,512,357.65
贷：营业外收入 10,512,357.65
问题 2、报告期末，你公司经营活动产生的现金流量净额为-1.42
亿元，同比下降 67.36%。请结合你公司的经营模式、收入确认原则
等说明经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。
回复：
2018 年上半年，我司经营活动产生的现金流量净额为-1.42 亿元，
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较去年同期减少 5,714.33 万元，同比下降 67.36%。主要有以下几方
面原因：
（1）随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一步
深化，智慧城市相关业务市场竞争进一步加剧，智慧城市各领域资金
流转变缓，相应回款周期略有延长。
（2）报告期内，公司推进重点和优质项目落地，加大对云计算、
数据中心板块、合同能源管理和节能改造工程等市场需求较大、前景
较好的业务的投入。因该类项目业务模式往往需要公司前期自行垫资
施工，后期逐步回款，所以对当期经营性现金流产生影响。
（3）公司承接的几个大型项目，如汝州科教园、万国数据中心
等项目，因项目大且周期较长，回款滞后于施工进度，因此对报告期
内现金流产生一定影响。
问题 3、报告期末，你公司存货为 6.66 亿元，其中“建造合同
形成的已完工未结算资产”为 1.88 亿元，“工程施工”为 4.39 亿元，
报告期未对存货计提跌价准备。请你公司说明以下事项：
（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，
包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及
收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、
交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款
是否存在重大风险，并补充披露相应风险提示。
回复：
“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下：
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单位：万元
回款占确
累计已确认 累计已结算 累计未结算 累计收款
项目编码 项目名称 合同额 认收入
收入 金额 金额 金额
比例
HZGC140122 城市监控与报警系统 7,510.75 7,486.60 7,190.94 295.66 7,189.94 96.04%
武汉 B8 灾备中心项目机房及
GC150527A 5,965.65 5,939.91 4,181.58 1,758.33 4,181.58 70.40%
全楼弱电工程
YH-035001 云南亚广影视传媒中心 5,410.29 5,388.61 3,822.23 1,566.38 3,722.23 69.08%
YH-042301 长风国际大厦跨国采购中心 5,359.51 5,359.51 5,241.42 118.09 5,121.49 95.56%
GC140303A 西南青华医院建筑智能化 5,351.50 5,346.81 3,520.00 1,826.81 3,520.00 65.83%
中国银联卡研发三期智能化
GC150101A 4,445.06 4,445.06 4,444.60 0.46 3,841.43 86.42%
工程
YH-034501 古北国际中心 4,414.34 4,413.32 4,409.91 3.41 4,123.50 93.43%
YH-GC20131101A 珠海中央商务区会展酒店 4,387.00 4,387.00 4,029.75 357.25 3,913.70 89.21%
GC131107A 武汉英特中心 4,100.58 4,100.58 3,991.18 109.40 3,991.18 97.33%
北京长安街酒店工程弱电系
YH-GC20130601A 3,989.11 3,989.11 3,983.30 5.81 3,989.11 100.00%
统供应及安装分包工程
三亚洲际度假酒店弱电系统
YH-029901 3,639.55 3,639.55 3,631.25 8.30 3,631.25 99.77%
设备供应及施工安装工程
HZGC150128 奎文区视频监控全覆盖工程 3,114.09 3,114.09 2,000.00 1,114.09 2,000.00 64.22%
成都置地广场弱电供应及安
YH-026601 3,064.48 3,064.48 2,961.85 102.63 3,310.03 108.01%
装工程
外滩国际金融服务中心项目
GC141208A 3,022.47 2,990.10 2,049.84 940.26 2,054.00 68.69%
二期智能化工程
深圳福田民田路音视频安装
YH-041801 2,930.36 2,930.36 2,823.06 107.30 2,964.97 101.18%
分包工程
徐州工程学院新校区智能化
YH-H0077 2,298.69 2,252.43 2,231.73 20.69 2,071.50 91.97%
工程
YH-HZGC20130103A 宁波市国际合作学校 2,054.18 2,054.18 2,042.04 12.14 2,037.04 99.17%
电力科学研究院计量中心项
GC150921B 2,044.85 2,034.63 2,015.21 19.42 1,918.23 94.28%
目安装工程
YH-043901 济南绿地缤纷城项目 1,666.12 1,666.12 1,577.82 88.31 1,577.82 94.70%
YH-044101 沈阳国际会议中心 1,632.82 1,632.82 1,632.27 0.56 1,483.74 90.87%
前二十户项目小计 76,401.40 76,235.27 67,779.98 8,455.30 66,642.74 87.42%
其他项目小计 59,960.31 56,819.72 46,467.78 10,351.94 39,531.62 69.57%
合计 136,361.71 133,054.99 114,247.76 18,807.24 106,174.36 79.80%
公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条件与业主
办理结算。由于公司承接的项目业主大部分信用度较高，同时公司制
定了工程管理相关的内部控制制度，不存在未按合同约定及时结算情
9
况，交易对手方的履约能力未发生重大变化，相关项目结算不存在重
大风险。
（2）请你公司结合公司产品的市场需求、销售价格等说明存货
余额增加的原因，未计提跌价准备的原因及合理性。
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本
高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。2018 年 6 月末，根据我司的分析，
认为“建造合同形成的已完工未结算资产”对应各项目均严格按照工
程管理制度实施、项目合同均签订完整，项目价值大于预计总成本，
因此可变现净值大于存货成本，故未计提存货跌价准备。
问题 4、报告期内，你公司计入营业外收入的政府补助为 1,108
万元。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处
理原则，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定
期报告代替临时公告的情况。
回复：
报告期内，主要的政府补助款收到的时间、项目内容如下：
本期计入营业
补助款收到 与资产相关/
补助项目 外收入金额
时间 与收益相关
（元）
健康移动互联网大数据 2016 年 6 月 6,000,000.00 与收益相关
战略性新兴产业重点项目补助 2018 年 4 月 2,510,000.00 与收益相关
上海市公共建筑绿色化设施管理服务体系
2018 年 3 月 1,150,000.00 与收益相关
建设服务业发展引导资金扶持项目
上海市公共建筑绿色化设施管理服务体系
2018 年 6 月 500,000.00 与收益相关
建设服务业发展引导资金扶持项目
10
云计算智慧医疗大数据平台 2017 年 9 月 250,000.00 与收益相关
浦江镇第 3 批扶持资金申报 2018 年 6 月 180,000.00 与收益相关
贵安新区管理发展局高新补贴及知识产权
2018 年 5 月 178,000.00 与收益相关
软件补贴
高企奖励金 2018 年 2 月 100,000.00 与收益相关
院士专家工作站的建设费 2018 年 2 月 100,000.00 与收益相关
上海市普陀区财政局科技创新专项 2018 年 6 月 100,000.00 与收益相关
燃气工业锅炉能效监测平台子项目 2016 年 10 月 71,500.00 与收益相关
普陀区高新技术企业管理团队奖励 2018 年 2 月 60,000.00 与收益相关
在线图像识别抄表系统研发 2017 年 10 月 47,500.00 与收益相关
稳岗补贴 2018 年 6 月 32,605.00 与收益相关
排污口规范化管理及信息化建设项目 2017 年 12 月 25,000.00 与收益相关
上海市科技创新券 2018 年 2 月 7,500.00 与收益相关
成都市武侯区财政著作权补贴 2018 年 5 月 4,500.00 与收益相关
软件著作权资助 2018 年 4 月 3,200.00 与收益相关
高企奖励金 2018 年 2 月 3,000.00 与收益相关
高企奖励金 2018 年 3 月 3,000.00 与收益相关
其他奖励 2018 年 6 月 1,240.00 与收益相关
其他奖励 2018 年 3 月 802.50 与收益相关
临床路径管理系统科学技术配套奖励 2018 年 4 月 -12,000.00 与收益相关
市科技进步奖 2018 年 4 月 -50,000.00 与收益相关
人才发展资金资助 2018 年 4 月 -179,084.19 与收益相关
合计 11,086,763.31
公司具体会计处理原则：与收益相关的政府补助，用于补偿以后
期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，
计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
公司根据以下信息披露标准对报告期内公司收到的政府补助进
行披露：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 11.11.4
11
条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上
市公司应当及时向交易所报告并披露。”根据《中小板上市公司信息
披露公告格式第 44 号：上市公司获得政府补助公告格式》（2017 年
11 月）规定的披露标准：“与收益相关的政府补助占上市公司最近一
个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对金
额超过 100 万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审
计的归属于上市公司股东的净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万
元。”
根据上述披露标准，公司于 2018 年 3 月 28 日和 2018 年 4 月 28
日发布了《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2018-036）和《关
于获得政府补助的公告》（公告编号：2018-055），先后披露公司收到
上海市普陀区财政局下发的上海市服务业发展专项资金普陀区配套
资金人民币 115 万元以及上海市战略性新兴产业项目“基于云计算技
术的公共信息服务核心平台开发及示范应用”验收尾款人民币 251 万
元。具体情况请见 2018 年 3 月 28 日和 2018 年 4 月 28 日刊登于《证
券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
除上述政府补助外，公司报告期内收到的其他政府补助均未对公
司资产、负债或者经营成果产生重大影响，所以公司未进行单独的信
息披露。公司严格按照上述披露标准进行政府补助信息披露，不存在
以定期报告代替临时公告的情况。
问题 5、报告期内，你公司发生销售费用 1,350 万元，较上年同
12
期增加 49.08%；发生管理费用 7,911 万元，较上年同期增加 11.29%。
请结合你公司人员构成、费用明细等说明费用上升的原因，与收入增
长是否匹配。
回复：
（1）2018 年上半年度销售费用同去年同期比较情况：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 增加额 增长比率
职工薪酬 4,225,510.95 2,223,518.03 2,001,992.92 90.04%
维保费用 5,007,186.34 2,387,604.96 2,619,581.38 109.72%
外埠差旅费 1,040,096.64 1,257,969.59 -217,872.95 -17.32%
投标费用 532,715.43 1,085,878.61 -553,163.18 -50.94%
业务招待费 677,935.13 557,436.27 120,498.86 21.62%
业务宣传费 299,568.22 737,144.88 -437,576.66 -59.36%
办公费 161,348.18 345,093.00 -183,744.82 -53.25%
交通费 88,729.50 49,938.30 38,791.20 77.68%
其他 1,469,974.03 412,940.47 1,057,033.56 255.98%
合计 13,503,064.42 9,057,524.11 4,445,540.31 49.08%
其中，维保费用较去年增加 261.96 万元，主要是因为 2018 年处
于无偿维保阶段的项目合同额较上年同期增加约 1.1 亿元，如天津津
湾广场、珠海商务酒店等大型项目进入维保阶段，相应维保费用增加；
职工薪酬较去年增加 200.20 万元，主要是本期子公司武汉智城为大
力拓展业务，引进新的销售人员，销售团队扩大，职工薪酬较去年同
期有所增加；其他费用较去年同期增加 105.7 万元，主要是智慧医疗
板块业务推广会展费用较去年同期增加。
（2）2018 年上半年度管理费用同去年同期比较情况：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 增加额 增长比率
研发费用 34,558,961.21 32,096,709.48 2,462,251.73 7.67%
职工薪酬 25,891,907.09 21,901,903.42 3,990,003.67 18.22%
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折旧费 1,788,611.85 3,098,526.10 -1,309,914.25 -42.28%
物业租赁费 2,469,804.16 2,664,963.85 -195,159.69 -7.32%
无形资产摊销 2,281,735.94 2,041,716.85 240,019.09 11.76%
审计咨询中介费 2,286,673.31 1,641,763.79 644,909.52 39.28%
会务费 1,016,115.98 1,231,716.66 -215,600.68 -17.50%
办公费 713,509.08 1,043,455.61 -329,946.53 -31.62%
差旅费 1,293,822.35 1,028,711.98 265,110.37 25.77%
业务招待费 1,540,529.89 915,452.41 625,077.48 68.28%
汽车费用 767,300.76 716,664.46 50,636.30 7.07%
通讯费 516,254.07 624,175.93 -107,921.86 -17.29%
市内交通费 492,768.14 541,089.79 -48,321.65 -8.93%
其他 3,493,174.52 1,537,055.98 1,956,118.54 127.26%
合计 79,111,168.35 71,083,906.31 8,027,262.04 11.29%
其中，研发费用较去年增加 246.23 万，主要是由于公司及子公
司在研发方面持续投入，持续推进基于认知计算的智能医疗云服务研
发及产业化应用、用户侧智慧能源大数据挖掘与能效诊断服务平台、
建筑设施智能巡检机器人等科研项目的技术研发，不断拓展智慧城市
细分领域的产品开发，打造延华云平台，因此研发投入增加；职工薪
酬较去年增加 399 万，主要是公司面对缓中趋稳、稳中有变的经济大
环境，积极采取应对措施，提出聚焦核心主业的战略调整，优化资源
配置，推动闲置资源的盘活及低效资产、非主业资产的清理处置，根
据各分、子公司运营管理及未来发展的实际情况，不断进行调整及优
化布局，精简团队，相应离职补偿金较去年增加，另外根据市场行情，
在岗人员薪酬成本普遍略有增长；其他费用较去年增加 195.61 万，
主要是证券业务服务费、软硬件服务费、诉讼费较去年有所增长。
问题 6、报告期内，你公司多名董事和高级管理人员离职，请详
细说明原因以及对公司的影响。
回复：
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报告期内，公司部分董事和高级管理人员离职情况及原因说明如
下：
2018 年 1 月，公司完成控股股东和实际控制人的变更，根据原
控股股东和实际控制人胡黎明先生与新控股股东上海雁塔科技有限
公司(以下简称“雁塔科技”)签署的《股份转让协议》，股份转让完
成后，雁塔科技有权向延华智能提名 4 名董事人选(含 3 名非独立董
事和 1 名独立董事)。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成原由
其提名的 4 名董事的辞职事宜。有鉴于此，由胡黎明先生提名的原董
事长顾燕芳女士、董事于兵先生、董事胡雪梅女士和独立董事罗贵华
先生于 2018 年 1 月 31 日向公司董事会提递交书面辞职报告。同时，
雁塔科技提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为第四届董事会董事候
选人，提名洪芳芳女士为第四届董事会独立董事候选人。2018 年 2
月 7 日、2018 年 2 月 27 日公司先后召开第四届董事会第三十二次（临
时）会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了选举上述四位
董事的议案。
报告期内，部分公司高级管理人员离职，均出于个人原因，公司
及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充，公司的经营管理工作平稳
过渡，并未对公司的经营、管理工作产生不利影响。
综上所述，报告期内，公司董事和高级管理人员的变动均为正常
原因变化，公司已及时按照法定程序选举、聘任相关人员，保证董事
会和管理层的平稳过渡和持续稳定。上述董事和高级管理人员的辞职
对公司的日常经营和公司治理等方面没有产生不利影响。
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特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 23 日
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