证券代码：002178           证券简称：延华智能        公告编号：2018-106



             上海延华智能科技(集团)股份有限公司
       关于收购参股公司海南智城科技发展股份有限公司
                      部分股权的进展公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、交易概述及进展情况

     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”

或“公司”）曾于2018年9月28日召开公司第四届董事会第四十次（临

时）会议，审议通过《关于收购参股公司海南智城科技发展股份有限

公司部分股权的议案》，公司拟使用自有资金在海南产权交易所参与

竞拍三亚智慧城市一卡通发展有限公司（以下简称“三亚一卡通”）持

有的海南智城科技发展股份有限公司（以下简称“海南智城”）32%的

股权，挂牌底价为人民币1,536万元。具体内容详见2018年9月29日刊

登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公

告。

     近日，公司收到海南产权交易所有限公司发来的《产权交易方式

确认通知书》，截止至挂牌转让公告期满，只产生延华智能一个意向

受让方。根据国有产权交易规则，本次交易采取协议转让方式。近日，

公司与三亚一卡通签署《股权转让合同》，交易金额为人民币1,536

万元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及

关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    企业名称：三亚智慧城市一卡通发展有限公司

    统一社会信用代码：91460200594934299H

    注册资本：2,400万人民币

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：海南省三亚市吉阳区高新路三亚云港园区2号楼406室

    法定代表人：茆定远

    经营范围：公共交通、公用事业、金融应用、旅游消费、医疗、

社保、加油、加气、税收一卡通服务，软件开发，系统计算机集成技

术、数据处理、系统运维服务，餐饮服务。

    主要股东：三亚市信息化基础设施投资建设发展有限公司（由三

亚市国有资产管理公司独资设立）

    三亚一卡通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或

已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的的基本情况

    企业名称：海南智城科技发展股份有限公司

    统一社会信用代码：91460000056386803E

    注册资本：6,000万人民币
     企业类型：其他股份有限公司(上市)

     住所：海南省三亚市崖城创意产业园区内

     法定代表人：胡黎明

     经营范围：智能交通及城市一卡通运营，建筑工程，弱电工程，

网络工程，装饰安装工程，建筑智能化工程的勘测、设计、监理及咨

询服务，消防工程，水电、制冷设备安装工程，交通控制设施安装工

程，城市规划设计工程，公共安全防范工程，卫星电视系统的设计及

安装，计算机技术服务，网络科技开发及咨询服务，设计、制作、代

理发布国内各类广告，企业管理咨询，计算机、软件及辅助设备、电

子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品的销售。

     本次交易完成前后，海南智城的股权结构如下表：
                                           本次股权转让前     本次股权转让后
序
                 股东名称                 认缴出资     出资   认缴出资 出资
号
                                          额（万元）   比例   额（万元） 比例
1    上海延华智能科技(集团)股份有限公司       1,800     30%      3,720    62%
2        上海业智电子科技有限公司               780     13%        780    13%
3     三亚智慧城市一卡通发展有限公司          1,920     32%          -      -
4      江苏金茂投资管理股份有限公司             720     12%        720    12%
5          上海燊乾投资有限公司                 780     13%        780    13%
                 合计                         6,000    100%      6,000   100%

     四、交易协议的主要内容

     （一）转让标的：三亚一卡通持有的海南智城32%的股权。

     （二）转让价格及价款的支付方式

     本次股权转让价款为1,536万元。延华智能须在合同签订后3个工

作日内将约定价款汇入海南产权交易所指定账户。待海南产权交易所
出具《产权交易鉴证》后3个工作日内，由海南产权交易所将本次股

权转让的全部价款一次性支付至三亚一卡通指定账户。

    （三）转让股权的交割事项

    1、自股权转让的全部价款付清之日起15日内，三亚一卡通将与

转让股权相关的资料包括但不限于权属证明、经济法律文书等移交至

延华智能，由延华智能核验查收。

    2、延华智能付清股权转让的全部款项后，三亚一卡通应协助延

华智能办理相关股权转让的工商登记变更手续。

    （四）股权转让完成的条件

    1、协议双方完成约定的与股权转让有关的全部手续，并将所转

让的海南智城32%的股权过户至延华智能名下。

    2、海南智城的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已

明确载明延华智能持有该股权数额。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、定价依据

    本次交易定价依据系根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的致同专字[2017]第 460FC0139 号《专项审计报告》以及中水致远

资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第 050022 号《资产

评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。《专项审计报告》及

《资产评估报告 》已于 2018 年 9 月 29 日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    七、交易的目的和对公司的影响

    本次交易前，公司持有海南智城30%的股权；本次交易后，公司

直接持有海南智城62%的股权，通过全资子公司上海业智电子科技有

限公司间接持有海南智城13%的股权。海南智城成为公司的控股子公

司，计入公司的合并报表范围。本次交易将加强公司对海南智城的控

制和经营管理，有利于公司进一步完善参控股公司的规范运作。

    八、备查文件

    1、《股权转让合同》

    2、海南产权交易所有限公司产权交易方式确认通知书



    特此公告。




                          上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会

                                     2018 年 11 月 15 日