证券代码：002178        证券简称：延华智能       公告编号：2018-107


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函回复的公告
    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上

市公司”或“延华智能”）董事会于 2018 年 11 月 9 日收到深圳证券

交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)

股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 787 号）（以下简

称“《问询函》”），公司及控股股东上海雁塔科技有限公司（以下简称

“雁塔科技”）就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实、自查，对

《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容披

露如下：


     问题 1、雁塔科技前次增持计划的实施进展情况、预计无法在原

定增持期限内完成增持计划的具体原因及合理性，是否存在损害投资

者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

    回复：

    公司控股股东上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）

曾于 2018 年 2 月披露增持公司股份的计划，雁塔科技拟自 2018 年 2

月 12 日起的未来 9 个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易或大

宗交易等合法、合规方式，增持公司 5%-11%的股份。

     自增持计划发布后，雁塔科技曾与多家相关机构磋商融资以尽快

推进增持计划的落地，但受宏观经济增速下行压力加大、国内金融行

业去杠杆、金融监管新政策等客观因素的影响，雁塔科技融资渠道受
限，增持计划的实施遇到困难。截止至该次增持计划的原定实施期限

届满日（2018 年 11 月 12 日），雁塔科技尚未实施增持计划。

       近期，受政策松动鼓舞，融资渠道已逐步放宽，雁塔科技于 2018

年 11 月 5 日与相关机构签署《股份增持计划合作意向书》，拟合作设

立 SPV（有限合伙企业或其他形式）作为增持主体，通过深圳证券交

易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规的方式增持延华智能股份。

由于设立 SPV 尚须履行相关工商程序，因此无法在原定增持期限内完

成增持计划，经审慎研究，雁塔科技申请延长本次增持计划的实施期

限。

       综上所述，雁塔科技在原定增持期间内秉承诚实守信原则，积极

推进相关事项的落地，但因相关政策变化、宏观经济环境等原因影响，

未能在原定期限内完成增持计划。雁塔科技不存在损害投资者尤其是

广大中小股东合法权益的情况。


       问题 2、雁塔科技未在原增持期限到期前完成延长增持期限以及

变更增持方式的审议程序的合理性，是否符合《公司法》、《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。

   回复：

    雁塔科技未在原增持期限到期前完成延长增持期限以及变更增

持方式的审议程序，未充分满足《公司法》、《上市公司监管指引第 4

号》等法律法规的规范要求，但雁塔科技积极采取补救措施，具体包

括：
    1、自增持计划发布后，雁塔科技积极推进相关事项的落地，2018

年 11 月 2 日其与相关机构就实施增持计划达成初步合作意向，拟合

作设立 SPV（有限合伙企业或其他形式）作为主体增持延华智能股份。

由于设立 SPV 须履行相关工商程序，雁塔科技拟申请延期实施暨调整

增持公司股份计划。

    2、为尽快履行延长增持期限及变更增持方式的审议程序，公司

于 2018 年 11 月 2 日向全体董监事发出会议通知，于 2018 年 11 月 5

日召开第四届董事会第四十二次（临时）会议和第四届监事会第二十

六次（临时）会议，会议审议通过《关于控股股东上海雁塔科技有限

公司延期实施暨调整增持公司股份计划的议案》，关联董事潘晖先生

回避该项议案的表决，独立董事亦对该项议案发表独立意见。

   3、公司董事会已在原增持期限届满前启动股东大会召集程序，

未能在该期限届满前召开股东大会系受限于《公司法》第一百零二条

“临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”的时限要求。

延华智能 2018 年第五次临时股东大会已定于 2018 年 11 月 22 日召开，

公司将尽快完成延长增持期限及变更增持方式的全部审议程序。


    问题 3、变更后的增持实施期限是否符合《中小企业板上市公司

信息披露内容与格式第 45 号：上市公司大股东及董事、监事、高级

管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》的相关规定。

    回复：

    根据《中小企业板上市公司信息披露内容与格式第 45 号：上市

公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公
告格式》（以下简称“《信息披露内容与格式第 45 号》”）的规定：增

持计划的实施期限应结合窗口期等因素考虑可执行性，且自公告披露

之日起不得超过 6 个月。增持计划实施期间，上市公司股票存在停牌

情形的，增持期限可予以顺延，信息披露义务人应及时披露是否顺延

实施。

    根据上述规定，雁塔科技已出具《关于增持计划实施期限的承诺

函》：将严格遵照《信息披露内容与格式第 45 号》关于增持实施期限

的相关规定，自延华智能股东大会审议通过之日起 6 个月内完成增持

计划。增持计划实施期间，若上市公司股票发生停牌情形的，增持期

限将相应顺延，雁塔科技将及时披露顺延实施的具体情况。


    问题 4、本次增持计划是否存在锁定安排，如存在，请说明锁定

期限。

    回复：

    雁塔科技在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。


    问题 5、你公司认为应予以说明的其他问题。

    回复：

    公司无其他应予以说明的问题。



    特此公告。

                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                            董事会
2018 年 11 月 16 日