证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2019-004


            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第二次（临时）会议通知于 2019 年 1 月 21 日以电话、

书面方式通知各位董事，会议于 2019 年 1 月 25 日（星期五）以现场

结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，

由公司董事潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》

等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份

有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议

事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通

过如下议案：

     一、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过

了《关于对外投资设立成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公

司暨关联交易的议案》

     为进一步落实公司智慧医疗业务板块的发展战略，打造智慧医疗

业务核心竞争力，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简

称“公司”）拟与成都众投合创科技合伙企业（有限合伙）、成都延

华医星智慧医疗信息中心（有限合伙）签署《合作协议》，共同参与

在四川省成都市温江区设立成都延华西部健康医疗信息产业研究院
有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“项目公司”）。

项目公司注册资本为人民币 5000 万元，其中：

    公司认缴出资人民币 2,250 万元，占项目公司注册资本的 45%；

    众投合创认缴出资人民币 1,500 万元，占项目公司注册资本的

30%；

    延华医星认缴出资人民币 1,250 万元，占项目公司注册资本的

25%。

    公司董事龚保国先生是成都延华医星智慧医疗信息中心（有限合

伙）的执行事务合伙人，公司与延华医星构成关联关系，公司本次对

外投资属于关联交易。因此龚保国先生回避了该议案表决，由其余 6

名非关联董事进行表决。

    该议案经非关联董事 1/2 以上并经全体董事 1/2 以上同意。

    《关于参与设立成都延华西部健康医疗信息产业研究院有限公

司暨关联交易的公告》已于 2019 年 1 月 26 日刊登于《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

了《关于注销分公司的议案》

    根据公司经营规划及各分公司实际运营情况，为降低管理运营成

本，优化组织架构，提高公司的管理效率和运作效率，公司决定注销

上海延华智能科技（集团）股份有限公司昆明分公司、上海延华智能

科技（集团）股份有限公司湖南分公司。注销分公司事宜经公司董事

会审议后，需按规定程序办理工商注销手续，公司董事会同意授权公
司管理层负责办理注销的相关事宜。

       该议案经全体董事 1/2 以上同意。

       《关于注销分公司的公告》已于 2019 年 1 月 26 日刊登于《证券

时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查

阅。

   备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第

二次（临时）会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见》

       3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》



       特此公告。




                           上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                             董事会

                                         2019 年 1 月 26 日