证券代码：002178         证券简称：延华智能      公告编号：2019-010


           上海延华智能科技（集团）股份有限公司
             关于深圳证券交易所问询函回复的公告
    上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上

市公司”或“延华智能”）董事会于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券

交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)

股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 63 号）（以下简

称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实，

对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容

披露如下：

       问题 1、你公司拟对商誉计提减值准备的主要原因、决策过程、

会计处理的依据以及对你公司 2018 年净利润的具体影响。请年审会

计师对你公司 2018 年度商誉减值相关会计处理的合规性发表专业意

见。

    回复：

     (一) 拟计提商誉减值准备的决策过程及主要原因

     2019 年 1 月上旬，公司及下属子公司启动对存货、应收款项、

商誉等资产进行复核与清查工作。根据控股子公司成都成电医星数字

健康软件有限公司（以简称“成电医星”）及北京美迪希兰数据有限

公司（以下简称“美迪希兰”）上报的 2018 年年度财务情况，其业绩

情况不及预期，公司管理层认为成电医星资产组及美迪希兰资产组可

能存在减值迹象。为此，公司聘请具备证券期货从业资格的资产评估
机构（以下简称“评估机构”）对成电医星及美迪希兰进行评估。

    2019 年 1 月中旬，公司管理层及相关中介机构前往成电医星，

对其财务状况、业务开展、资产状况等进行排查，发现受国家宏观政

策、部署的协同业务拓展不足等综合因素的影响，成电医星及美迪希

兰的营业收入及净利润出现不同程度的下滑，未达成年度业绩目标。

公司管理层专题讨论了成电医星及美迪希兰未来经营状况及行业前

景，认为，随着行业竞争的加剧其未来的盈利情况存在一定的不确定

性，因此收购成电医星及美迪希兰形成的商誉可能存在减值情形。

    2019 年 1 月下旬，评估机构反馈，因评估工作量大，工作周期

较长，无法在业绩预告修正公告前出具减值测试报告。根据评估和商

誉减值测试的进展，经公司管理层与年审会计师多次讨论，结合对成

电医星及美迪希兰未来经营情况及行业前景的分析预测，本着审慎的

原则，预计可能将对成电医星资产组计提约 17,000 万元至 20,000 万

元的商誉减值准备金，对美迪希兰资产组计提约 820 万元的商誉减值

准备金。

    2019 年 1 月 29 日，公司董事会发布业绩预告修正公告。

    随着公司年度审计工作稳步推进，并根据评估工作的进展，截止

至本公告披露日，商誉减值金额预计成电医星在 20,000 万元至

24,000 万元之间、美迪希兰 821.78 万元全额计提。

    公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

规定，公司计划在二月底前将计提商誉减值准备议题提交董事会审议，

监事会将出具关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说
明意见，独立董事将发表独立意见，并在董事会审议通过后二个交易

日内履行信息披露义务。

    （二）商誉减值的会计处理依据及对公司 2018 年净利润的影响

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，企业合并所形

成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与

其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值

损失金额先抵减资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，作为商誉

的减值损失处理，计入当期损益。

    截止至本公告披露日，评估机构尚未完成对成电医星及美迪希兰

的减值测试工作。公司将根据最终减值测试的情况，确定商誉减值金

额，借记“资产减值损失”，贷记“商誉减值准备”。

    本次计提商誉减值之后，公司 2018 年合并报表中，利润总额预

计减少 20,821.78 万至 24,821.78 万元。

    （三）会计师意见

    根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，我们初步判断公司

因购买成电医星及美迪希兰形成的商誉存在明显减值迹象，该等减值

金额应当根据会计准则的规定计入 2018 年度公司利润表。

    由于我们的审计工作正在进行过程中，因商誉减值判断的复杂性，

我们尚未能获取充分适当的审计证据，就公司整体商誉减值的恰当性、

减值金额及对 2018 年度公司业绩的影响形成审计意见。我们目前不

能对商誉资产计提减值的会计处理合规性发表意见。
    《关于对上海延华智能科技(集团)股份有限公司的问询函的回

复》（大兴备字【2019】17-00002 号），会同本公告于 2019 年 2 月 28

日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，供投资者查

阅。

       问题 2、你公司对存货计提跌价准备的主要原因、存货可变现净

值下滑是否具有可持续性、涉及的存货类型、存货可变现净值波动情

况以及存货对应的主营业务 2018 年度的营业收入、营业成本的变化

情况。

    回复：

    根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本

高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变

现净值的差额计提存货跌价准备。2018 年公司拟对两类存货计提跌

价准备，一类为工程存货，一类为库存商品。关于工程存货：2018

年 12 月末，公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条

件与业主办理结算手续，在办理结算过程中公司预计部分项目的结算

金额将比原合同金额有所减少，该部分项目形成的存货中“已完工未

结算资产”部分，预计可变现净值小于存货成本，故需计提存货跌价

准备。关于库存商品：公司仓库中的部分电子产品，因购买年限问题，

预计可变现净值小于存货成本，故需计提存货跌价准备。

    公司于 2018 年末对结算过程中的项目进行了梳理，公司承接的

项目业主大部分信用度较高，各工程项目的业主及情形彼此具有独立

性和差异性，同时公司制定了工程管理相关的内部控制制度，所以个
别项目的减值，对其他项目无影响。公司绝大部分项目结算不存在重

大风险，且公司其他库存商品均根据项目需求采购，并及时发至项目

现场安装使用，存货的可变现净值下滑不存在可持续性。

    问题 3、你公司在第三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预

告时是否充分考虑了上述事项的影响，并请详细说明你公司知悉上述

事项的具体时点，以及你公司业绩预计修正是否及时。

    回复：

    （一）关于 2018 年三季报中对全年业绩进行预告时是否充分考

虑了上述事项的影响

    公司在《2018 年第三季度报告》中对 2018 年全年业绩的预计，

主要系根据公司 2018 年前三季度经营情况、历年经营数据并考虑当

前可预见经济形势基础上综合匡算得出，系基于当时公司所能掌握的

实际信息作出的相对合理的暂估数据，并未考虑、亦不可能预见第四

季度相关重大事项对公司全年业绩的影响程度。

    根据《企业会计准则》的相关规定，企业应当在资产负债表日判

断资产是否存在可能发生减值的迹象。企业合并所形成的商誉，至少

应当在每年年度终了进行减值测试。截止 2018 年前三季度的资产负

债表日，子公司成电医星及美迪希兰经营情况正常。同时，根据行业

一般规律，成电医星医疗信息化软件收入确认的重要依据之一是取得

终验单，通常大合同实施周期长，年底完工合同较多，从而集中在年

底验收，故而大部分收入都确认在四季度，基于上述原因，公司预计

其可按计划完成全年的经营目标，故未发现商誉存在明显减值迹象。
因此，公司在 2018 年前三季度的资产负债表日未对商誉进行减值，

公司在第三季度报告中对 2018 年全年业绩进行预告时未考虑合并商

誉减值问题。

    根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本

高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变

现净值的差额计提存货跌价准备。截止 2018 年前三季度的资产负债

表日，根据公司的分析，认为“建造合同形成的已完工未结算资产”

对应各项目价值大于预计总成本，可变现净值大于存货成本，故未计

提存货跌价准备。

    （二）关于知悉上述事项的具体时点及业绩修正的及时性

    2019 年 1 月初，公司及下属子公司启动对存货、应收款项、商

誉等资产进行复核及清查工作。根据成电医星及美迪希兰上报的 2018

年年度财务情况，成电医星及美迪希兰的业绩情况未达预期，为此公

司聘请评估机构对成电医星及美迪希兰进行减值测试。

    2019 年 1 月中旬，公司管理层前往成电医星，对其财务状况、

业务开展、资产状况等进行排查。同时，随着清查工作的开展，公司

财务部发现部分存货可变现净值下降，并上报公司管理层。

    2019 年 1 月 25 日至 1 月 28 日，经公司管理层与年审会计师多

次讨论，本着审慎的原则，预计可能将对成电医星资产组计提约

17,000 万元至 20,000 万元的商誉减值准备金，对美迪希兰资产组计

提约 820 万元的商誉减值准备金，计提存货跌价准备金 2,300 万元。

    2019 年 1 月 29 日，公司董事会发布业绩预告修正公告。
    综上所述，公司第三季度报告中对 2018 年度全年业绩的预计，

是在公司 2018 年 1-9 月经营实绩的基础上做出的，具有合理性。公

司严格遵照国家法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时

地对 2018 年度业绩预计进行修正及披露。

    问题 4、你公司认为应予以说明的其他问题。

    回复：

    随着公司年度审计工作稳步推进及评估工作的进展，经与年审会

计师反复讨论及测算，公司拟对成电医星资产组计提约 20,000 万元

至 24,000 万元商誉减值准备，对美迪希兰资产组计提 821.78 万元商

誉减值准备。



    特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                          董事会

                                     2019 年 2 月 28 日