第五届董事会第五次会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
          独立董事关于第五届董事会第五次会议
                 相关事项发表的独立意见


    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事

规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制

度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五届董事会第五

次会议相关议案发表独立意见：

    一、《2018年度利润分配预案》的独立意见

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实

现归属于上市公司股东的净利润为-285,704,102.57 元，其中母公司

实现净利润-187,471,824.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司可

供分配利润-160,789,721.45 元。

    鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩

展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳

运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，

公司2018年度利润分配预案为：2018年度不进行利润分配，也不进行

资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
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    公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，

不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

公司2018年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审

议。

    二、《2018年度内部控制有效性自我评价报告》的独立意见

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2018年度内部控制有效性自我评价报告》，

并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认

为：

    1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

    2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

    3、公司《2018 年内部控制有效性自我评价报告》比较客观地反

映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对

存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

       三、《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》的独立

意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机
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构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好

地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2019

年度财务审计机构。

    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

能够为公司提供真实公允的审计服务。此次续聘会计师事务所不违反

相关法律法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量。我们一致

同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计

机构，并将此项议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立

意见

    公司为规范加强对外担保的日常管理，贯彻《对外担保制度》的

规定，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司拟对控股子公

司新增不超过总额度为5.50亿元的担保，各子公司之间的新增担保额

度可以在公司提供的总额度之内进行调整，公司本次提供担保对象均

为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保，是为了满足

各子公司正常的生产经营、确保其资金流畅通。该担保事项符合相关

规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东

利益的情形。我们同意公司为控股子公司提供担保额度的事项，并同

意将相关议案提交公司股东大会审议。

       五、关于2018年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见
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    我们对公司截至2018年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2018年1月1日至2018年12月31日，公司不存在控股股东及

其关联方占用及变相占用公司资金的情况；

    2、2018年6月—2018年8月期间，上海延华高科技有限公司（以

下简称“延华高科”）为公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份

有限公司（以下简称“延华小贷”）的债务人共计5,750万元的债务提

供连带担保责任。截止至2018年12月31日，因债务人未按期还款，延

华高科应对上述债务承担保证责任。

    2019年1月1日至报告披露日前，延华高科已现金偿还1,500万元，

尚欠款4,250万元。

    截止报告披露日，公司董事会已督促延华高科及延华小贷就妥善

解决上述债务问题达成协议，延华高科将于2019年5月20日前以现金

返还，或者将其在延华小贷的4,200万元出资款及相应的出资权益折

抵债务，归还其占用的资金。我们将敦促公司落实有关措施，并密切

关注该事项的进展，保障公司采取一切有力措施挽回损失，维护公司

及股东的利益。

    3、自2018年1月1日至2018年12月31日，公司为控股子公司累计

提供了6,718.68万元担保，未超过公司2018年预计对外担保的额度。

截止2018年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额5,376.65万

元，占最近一期（2018年12月31日）经审计的净资产的比例为6.39%。

除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司
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的担保，公司无逾期的对外担保事项。上述担保事项属于各子公司正

常的生产经营行为，目的在于保证各子公司的生产经营资金需求，不

会对公司及个子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，属于公司

可控制范围之内。公司担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东

尤其是中小股东的利益。

    六、《关于调整公司董事津贴的议案》的独立意见

    本次董事津贴的调整是依据上市公司董事津贴水平，并综合考虑

公司所处地区、行业、规模的薪酬水平、独立董事工作量等综合因素

做出的，调整津贴有利于调动其工作积极性，强化董事勤勉尽责的意

识，符合公司长远发展的需要。

    本次调整董事津贴的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等

有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。因此，同意调整公

司董事津贴的议案并将该议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：



         常晖                  洪芳芳                魏美钟




                                            2019 年 4 月 19 日