证券代码：002178           证券简称：延华智能         公告编号：2019-021



            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
                   第五届董事会第五次会议决议公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第五次会议通知于 2019 年 4 月 9 日以电话、书面方式

通知各位董事，会议于 2019 年 4 月 19 日（星期五）以现场结合通讯

方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司董

事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法

律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规

则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如

下议案：

     一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年年度报告全文及摘要》

     该议案经全体董事 1/2 以上同意。

     《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年年度报告》

全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年年度报告摘要》

刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。
    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度董事会工作报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《 2018 年 度 董 事 会 工作 报 告 》 的 具 体 内 容 详 见 巨潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）《上海延华智能科技（集团）股份有

限公司 2018 年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 经

营情况讨论与分析”部分。

    公司独立董事将在 2018 年年度股东大会上述职。独立董事述职

报告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查

阅。

    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度总裁工作报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年度总裁工作

报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。

    四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度财务决算报告》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》要求，公司对 2018 年度的经营及财务情况进行决
算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的

《审计报告》（大信审字[2019]第 17-00031 号）。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年度财务决算

报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投

资者查阅。

    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    五、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度利润分配预案》

    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实

现归属于上市公司股东的净利润为-285,704,102.57 元，其中母公司

实现净利润-187,471,824.11 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司可

供分配利润-160,789,721.45 元。

    鉴于公司 2018 年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在

扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平

稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，

公司 2018 年度利润分配预案为：2018 年度不进行利润分配，也不进

行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度内部控制有效性自我评价报告》
    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制

有 效 性 自 我 评 价 报 告 》 全 文 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    七、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《2018 年度企业社会责任报告》

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018 年度企业社会

责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

供投资者查阅。

    八、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计

机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较

好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司

2019 年度财务审计机构。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    九、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》

    随着公司各项业务的顺利推进，各控股子公司业务规模不断扩展，

对流动资金的需求也不断增加，为满足其日常经营需要、确保资金流
畅通，加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理

性，公司拟对控股子公司新增不超过总额度为 5.50 亿元的担保，各

子公司之间的新增担保额度可以在公司提供的总额度之内进行调整。

本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对

外担保。本次担保事项有效期自 2018 年年度股东大会通过之日起至

2019 年年度股东大会召开之日止。

    该议案经出席会议的 2/3 以上董事并经全体独立董事 2/3 以上同

意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司 2019 年预

计为全资及控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    该议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过

《关于调整公司董事津贴的议案》

    依据《中华人民共和国公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海延华智

能科技（集团）股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，为了

进一步强化董事勤勉尽责，激发积极性，更好发挥董事职能，经公司

董事会薪酬与考核委员会提议，依据公司所处的地区、行业、规模的

薪酬水平，结合实际经营情况，将公司董事津贴由每人 6.0 万元/年

(税前)调整至 8.4 万元/年(税前)。在公司及子公司任职的董事，按

照其在公司任职的职务与岗位责任确定的薪酬标准领取薪酬，不另外
发放津贴。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    十一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通

过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    本次年度股东大会定于 2019 年 5 月 17 日在上海市西康路 1255

号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为

2019 年 5 月 10 日。

    该议案经全体董事 1/2 以上同意。

    《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018 年年

度股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。



    备查文件：

    1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第五

次会议决议》

    2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五

届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》

    3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五

届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见》



    特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司

               董事会

           2019 年 4 月 20 日