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金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2019 年 5 月 17 日下午在上海市西康路
1255 号普陀科技大厦 17 楼多功能报告厅召开。上海金茂凯德律师事务所（以下
简称“本所”）经公司聘请委派龚嘉驰律师、崔源律师（以下简称“本所律师”）出
席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决
程序等发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表
决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关
的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
1
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大
会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股
东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于 2019 年 4 月 20 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公
告》。会议通知包括本次股东大会召开会议的基本情况（会议召集人、股权登记
日、召开时间、召开地点、召开方式、参加股东大会的方式、参加对象）、会议
审议事项、议案编码、参与现场会议的股东的登记方法、参加网络投票的具体操
作流程及其它事项。公司董事会于 2019 年 5 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网
上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2018 年年度股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，上述公告增加了股东大会审议的临
时提案，会议通知其他事项不变。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按
照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东
大会的会议通知内容一致。
2
经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布，增加
临时议案的补充通知在本次股东大会召开十日前发布，公司发出通知的时间、方
式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会由公司董事长潘晖先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格
1、出席现场会议的股东（股东及/或股东代表，以下同）
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份
157,071,994 股，占公司总股本的 22.0559%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托
书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、列席会议的人员
经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东
大会的合法资格。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资
格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格及程序
公司董事会于 2019 年 5 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《上海
延华智能科技（集团）股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》，公告编号：2019-035。
3
根据上述公告，公司董事会（股东大会召集人）于 2019 年 5 月 6 日收到控股
股东上海雁塔科技有限公司（直接持有公司 67,389,136 股，通过受托行使投票权
的方式拥有公司 67,389,137 股股票对应的投票权，合计拥有公司 134,778,273 股
股票对应的投票权，占公司总股本的 18.92%）提交的关于在公司 2018 年年度股
东大会上增加《关于控股股东上海雁塔科技有限公司增持公司股份计划替代方案
的议案》的书面文件。
本所律师认为，公司控股股东上海雁塔科技有限公司符合提出股东大会临时
提案资格，其提出临时提案的程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定。
此外， 2019 年 5 月 6 日，公司持股 3%以上的股东华融（天津自贸区）投资
股份有限公司通过邮件方式发送给公司《关于提请增加上海延华智能科技（集团）
股份有限公司 2018 年年度股东大会临时提案的函》，向公司提交临时提案《关
于修改<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<
上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于
修改<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则> 的议案》，上述
临时提案公司董事会决定不予提交本次股东大会审议，在董事会对上述议案内容
制定修改方案后，另行召集股东大会予以审议。公司于 2019 年 5 月 8 日在《证券
时报》和巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于收
到股东华融（天津自贸区）投资股份有限公司提交的股东大会临时提案的公告》。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投
票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、
监票，当场公布表决结果。
本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
4
五、本次股东大会网络投票的表决程序
1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决
票出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和
互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
3、网络投票的公告
公司董事会于 2019 年 4 月 20 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会通知的公
告》，于 2019 年 5 月 8 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《上海延华智能
科技（集团）股份有限公司关于 2018 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》，上述会议通知对网络投票事项进行了详细公告。
4、网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东
大会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共 309 人，代表股份 140,047,033 股，占公司总
股份的 19.6653%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
5
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有
关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统
计均合法有效。
六、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 316 人，代表股份 297,119,027
股，占公司总股份的 41.7212%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 313 人，
代表股份 38,357,033 股，占公司总股份的 5.3861%。本次股东大会以现场投票与
网络投票相结合的方式审议了以下议案。
本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：
是否
是否涉及 是否对中
序 是否 特别 经合并统计后的表决结
议案名称 关联股东 小投资者
号 通过 决议 果
回避 单独计票
议案
同意占比
95.1803
（%）
同意
282,798,864
《2018 年年度报告 （股）
1 是 否 否 是
全文及摘要》 反对
10,533,363
（股）
弃权
3,786,800
（股）
同意占比
95.1524
（%）
同意
282,715,864
《2018 年度董事会 （股）
2 是 否 否 是
工作报告》 反对
11,100,663
（股）
弃权
3,302,500
（股）
3 同意占比
95.1504
（%）
《2018 年度监事会 同意
是 否 否 282,710,064 是
工作报告》 （股）
反对
11,132,663
（股）
6
弃权
3,276,300
（股）
4 同意占比
95.1497
（%）
同意
282,707,864
《2018 年度财务决 （股）
是 否 否 是
算报告》 反对
10,929,663
（股）
弃权
3,481,500
（股）
5 同意占比
95.2316
（%）
同意
282,951,064
《2018 年度利润分 （股）
是 否 否 是
配预案》 反对
11,768,063
（股）
弃权
2,399,900
（股）
6 同意占比
95.2123
（%）
同意
《关于聘任公司 282,893,964
（股）
2019 年度财务审计 是 否 否 是
反对
机构的议案》 12,160,963
（股）
弃权
2,064,100
（股）
7 同意占比
94.8190
（%）
同意
《关于公司预计为 281,725,219
（股）
控股子公司提供担 是 否 否 是
反对
保额度的议案》 13,753,208
（股）
弃权
1,640,600
（股）
8 同意占比
94.9715
（%）
同意
282,178,319
《关于调整公司董 （股）
是 否 否 是
事津贴的议案》 反对
13,697,808
（股）
弃权
1,242,900
（股）
9 同意占比
94.9780
（%）
同意
《关于调整公司监 282,197,819
是 否 否 （股） 是
事津贴的议案》
反对
13,678,308
（股）
弃权 1,242,900
7
（股）
1 同意占比
0 13.4314
（%）
《关于控股股东上
同意
海雁塔科技有限公 21,804,570
（股）
司增持公司股份计 否 是 否 是
反对
划替代方案的议 16,413,063
（股）
案》
弃权
124,123,121
（股）
七、结论
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的程序符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会提出临时提案的股东
资格及出席本次会议人员的资格均合法有效，本次会议表决程序符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书于 2019 年 5 月 17 日签署，正本三份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
8
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海延华智能科技（集团）股
份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
龚嘉驰
崔 源
2019 年 5 月 17 日
9