证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-043
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2018 年年报问询函回复的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“延华智能”）董事会于 2019 年 5 月 9 日收到深圳证券交
易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)股份
有限公司 2018 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 115
号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一
自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，
现将回复内容披露如下：
问题 1、2018 年 1 月 29 日，你公司原实际控制人胡黎明通过协
议转让方式将其持有的 67,389,136 股转让给上海雁塔科技有限公司
（以下简称“雁塔科技”），并通过委托投票权的方式将其拥有的公司
67,389,137 股股票对应的投票权委托给雁塔科技，雁塔科技从而合
计拥有你公司 134,778,273 股股票对应的投票权，占你公司总股本的
18.82%。根据投票权委托协议，上述委托表决权的行使将于 2019 年
12 月 31 日到期。2019 年 4 月 30 日，你公司披露《关于股东所持公
司股份被司法拍卖的进展暨权益变动的提示性公告》，称华融（天津
自贸区）投资股份有限公司（以下简称“华融津投”）通过司法拍卖
获得你公司原股东上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）
所持有的 123,983,721 股公司股票，占你公司总股本的 17.41%。
（1）请说明上述委托表决权及司法拍卖事项对你公司控制权稳
定性的影响及拟采取的应对措施；
回复：
1）上述委托表决权事项目前没有对公司控制权产生影响
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的
控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
目前雁塔科技与胡黎明先生的《投票权委托协议》处于正常履约
状态，雁塔科技仍然是上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。其
向上市公司提名董事人数为4名（含3名非独立董事和1名独立董事），
超过董事会半数的人选，可有效控制董事会。截止至公告日，公司董
事会未收到雁塔科技与胡黎明先生对投票权委托的后续安排，如有相
应进展，公司将及时信息披露。
2）上述司法拍卖事项目前没有对公司控制权产生影响
2019年4月30日，华融津投在《简式权益变动报告书》中披露：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增
持延华智能股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关
规定履行信息披露义务。”截止至公告日，公司董事会未收到华融津
投关于后续安排的通知。根据雁塔科技及华融津投在上市公司中拥有
权益的情况，上述司法拍卖事项目前没有对公司控制权产生影响。
（2）请结合上述股东的持股比例，说明你公司将华融津投列为
第二大股东的原因及合理性；
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市
公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但
该投资者可以实际支配表决权的股份。”
根据上述规定，雁塔科技在上市公司中拥有的权益应当既包括其
直接持有的上市公司 67,389,136 股股权，又包括其受托行使的
67,389,137 股表决权，其合计拥有权益的股数达 134,778,273 股，
占上市公司总股本的 18.92%。华融津投通过司法拍卖取得上市公司
123,983,721 股股票，在上市公司中拥有权益的股数为 123,983,721
股，占上市公司总股本的 17.41%，
综上所述，从两大股东在上市公司中拥有权益的股数判断，雁塔
科技是上市公司第一大股东，华融津投是上市公司第二大股东。
（3）请华融津投结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
进一步说明持有公司股份数量达 17.41%且成为公司第一大股东但未
披露详式权益变动书的原因，并请按照《上市公司收购管理办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》的规定进行补充披露。
回复：
公司于 2019 年 5 月 16 日收到华融津投就上述问题的函件，内容
如下：
华融津投披露简式权益变动报告书的主要理由如下：
1）华融津投的持股比例未达到 20%
华融津投通过司法拍卖方式取得延华智能 17.41%的股份，具体
情况详见延华智能于 2019 年 5 月 8 日发布的《关于股东所持公司股
份被司法拍卖的进展暨完成股份过户登记的公告》。
2）华融津投不是延华智能的第一大股东，也不是延华智能的实
际控制人
《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公
司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该
投资者可以实际支配表决权的股份。
截至简式权益变动报告书公告日，雁塔科技直接持有延华智能
9.46%的股份，通过接受投票权委托的方式，实际支配登记在胡黎明
名下的延华智能 9.46%股份的表决权，即雁塔科技在延华智能中拥有
的权益数量合计为 18.92%，其在延华智能中拥有的权益数量超过华
融津投拥有的权益数量。因此，华融津投虽然直接持有延华智能 17.41%
的股份，但华融津投不是《上市公司收购管理办法》意义下的第一大
股东。
如前所述，截至简式权益变动报告书公告日，华融津投在延华智
能中拥有的权益数量不及雁塔科技，同时延华智能现有董事和高级管
理人员中无华融津投提名人选，华融津投在延华智能的股东大会、董
事会和经营管理层面未形成有效控制。因此，华融津投不是延华智能
的实际控制人。
综上所述，华融津投不是延华智能的第一大股东，也不是延华智
能的实际控制人，持有延华智能的股份未达到其总股本的 20%。因此，
华融津投根据《上市公司收购管理办法》第十六条的规定，编制并披
露了简式权益变动报告书。
问题 2、报告期内，你公司实现营业收入 11.36 亿元，同比下降
4.62%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.86
亿元，同比下降 1,233.6%；2017 年、2018 年公司扣除非经常性损益
的净利润分别为-2,350.24 万元、-3.26 亿元。
（1）请对比同行业上市公司的情况，并结合你公司订单情况、
收入构成、业务模式、毛利率变动情况、期间费用、非经常性损益等
因素说明公司扣非后净利润持续为负、本年度净利润大幅下滑的原因
及合理性；
回复：
1）公司订单情况：
报告期内，公司积极应对国内外经济形式变化和行业新形势，充
分利用公司集团化运作和区域布局的优势，以市场需求为导向，聚焦
智慧，研发驱动，产品支撑，整合资源，推进重点和优质项目落地。
报告期内公司中标情况良好，陆续中标广西、河北、陕西、深圳、湖
北省等地项目。公司 2018 年取得订单总额较 2017 年略有下降，但项
目质量有显著上升。
2）收入构成：
单位：万元
2018 年 2017 年
占比变
产品分类 占营业收 占营业收
金额 金额 动幅度
入比重 入比重
智能建筑 62,964.63 55.43% 65,529.29 55.02% 0.41%
智慧医疗 22,867.17 20.13% 25,037.89 21.02% -0.89%
智慧节能 8,388.58 7.39% 6,663.60 5.60% 1.79%
软件与咨询 5,921.93 5.21% 4,011.93 3.37% 1.84%
智能产品销售 12,653.11 11.14% 17,404.47 14.61% -3.47%
其他业务 796.28 0.70% 452.01 0.38% 0.32%
合计 113,591.70 100.00% 119,099.20 100.00% -
2018 年公司取得营业收入 11.36 亿，2017 年营业收入 11.91 亿,
同比下降 4.62%。总体而言，各业务板块占营业收入比重变动幅度较
小，收入构成无明显变化。
3）业务模式
公司几大业务板块主要采取两类业务模式。
智能建筑、医院智能化、智慧节能等业务以工程项目为主，通过
招投标等途径承接项目，根据业主需求提供集节能、机电、消防、影
音、机房等多维度综合解决方案。此类建造合同根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。
医疗信息化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施，
公司根据用户需求完成产品开发，并由专业技术团队实施安装，达到
用户目标，用户出具验收单时确认收入。
4）毛利率变动情况：
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 毛利率
营业收入
营业收入 营业成本 毛利率 变动
智能建筑 62,964.63 61,356.72 2.55% 0.88%
智慧医疗 22,867.17 17,391.35 23.95% -10.77%
智慧节能 8,388.58 5,911.22 29.53% 1.54%
软件与咨询 5,921.93 2,591.36 56.24% 12.58%
智能产品销售 12,653.11 12,472.27 1.43% -2.50%
其他业务 796.28 317.68 60.10% 20.86%
合计 113,591.70 100,040.61 11.93% -0.05%
从全年数据来看，公司整体毛利额 13,551.09 万元，较去年同期
减少 719.31 万元。2018 年整体毛利率为 11.93%，较去年同期下降
0.05%。公司整体毛利率基本持平。
5）公司 2018 年期间费用共计 20,343.78 万元，较上年同期增加
4,603.75 万元，增幅 29.25%。明细如下：
单位：万元
类别 2018 年 2017 年 变动额 变动比率
销售费用 2,342.39 1,822.79 519.60 28.51%
管理费用 10,655.58 7,640.71 3,014.87 39.46%
研发费用 6,830.08 5,878.42 951.67 16.19%
财务费用 515.73 398.11 117.61 29.54%
合计 20,343.78 15,740.03 4,603.75 29.25%
销售费用较上期增加 28.51%，主要原因是职工薪酬、维保费、
会务费增加。
管理费用较上期增加 39.46%，主要原因是职工薪酬、物业租赁
费等日常经营费用增加。
研发费用较上期增加 16.19%，主要原因是职工薪酬和委外研发
费用增加。
财务费用较上期增加 29.54%，主要原因是利息费用增加，以及
2018 年开具信用证产生的手续费增加。
6）公司 2018 年计提资产减值损失 28,087.57 万元，较上年同期
增加 26,725.55 万元，增幅 1962.2%。主要原因是公司本期计提商誉
减值准备增加 21,869.76 万元。明细如下：
单位：万元
类别 2018 年金额 2017 年金额 变动额 变动比率
坏账损失 2,123.98 1,065.08 1,058.90 99.42%
存货跌价损失 3,716.87 - 3,716.87 100.00%
固定资产减值损失 80.02 - 80.02 100.00%
商誉减值损失 22,166.70 296.94 21,869.76 7365.04%
合计 28,087.57 1,362.02 26,725.55 1962.20%
7）公司 2018 年非经常性损益共计 4,008.08 万元，较上年同期
减少 862.49 万元，降幅 17.71%。主要下降原因是 2018 年公司计入
当期损益的政府补助减少。明细如下：
单位：万元
2018 年金 2017 年
项目 变动额 变动比率
额 金额
非流动资产处置损益 -0.55 119.17 -119.72 -100.46%
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
1,547.39 2,472.04 -924.65 -37.40%
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
-191.12 0.00 -191.12 -100.00%
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外收
-27.06 -56.00 28.94 -51.68%
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
3,560.24 3,345.35 214.89 6.42%
益项目
减：所得税影响额 738.03 888.01 -149.98 -16.89%
少数股东权益影响额 142.78 121.97 20.81 17.06%
合计 4,008.08 4,870.57 -862.49 -17.71%
综合上述财务情况，公司扣非后净利润持续为负、本年度净利润
大幅下滑的原因如下：
① 项目毛利低，公司整体盈利能力下降
近年来，随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一
步深化，传统智能建筑领域竞争愈发激烈，项目毛利普遍较低。智能
建筑业务的收入一直以来占公司营业收入比重较高，2017 年和 2018
年占比均超过 50%，项目体量大、毛利低，导致公司近两年整体盈利
能力下降。
②研发投入增加
2018 年，公司不断探索在新型智慧城市阶段的业务结构转型，
持续投入技术研发，聚焦智慧，着眼智能，加大在大数据、物联网、
云计算等领域的研发力度。2018 年研发投入金额较去年同期增长 17%。
③部分软件信息化项目 2018 年底不具备结算条件
2018 年下半年部分新增项目主要在第四季度启动，其中部分软
件信息化项目 2018 年底未获得业主验收单，不具备结算条件,致使报
告期内营业收入下降。
（2）报告期内公司智慧医疗业务的毛利率为 23.95%，较上年同
期下降 10.77 个百分点，请结合你公司智慧医疗业务的性质、报告期
内主要订单情况等说明上述业务毛利率大幅下滑的原因及合理性。
回复：
1）公司智慧医疗业务主要由集团医疗卫生事业部及控股子公司
成电医星承接，涉及两大块业务：
第一，智慧医院，为医院提供信息化、智能化、智慧化一体化的
平台系统解决方案。信息化包括具有延华特色的 HIS 系统（医院信息
系统）、多语种应用智能化电子病历、医疗质量管理系统、医院资源
管理、医疗物联网平台等产品。智能化包括为医院建筑进行智能化改
造、医疗辅助、医疗软硬件集成、医院能效管理等。智慧化包括临床
辅助诊断系统、智能导诊、决策支持分析系统等。
第二，智慧区域医疗，为省市区提供区域医疗卫生信息一体化集
成解决方案，包括区域人口信息平台、远程医疗、分级诊疗、家医系
统、公共卫生、妇幼保健、健康档案等综合业务协作平台。
2）公司 2018 年智慧医疗业务收入 22,867.17 万元，较 2017 年
下降 8.67%；毛利额 5,475.51 万元，较 2017 年下降 37.01%。主要原
因是重要子公司成电医星的营业收入下降。2018 年度成电医星收入
为 10,680.66 万元，较 2017 年下降 34.85%，其占智慧医疗业务收入
的比重由 63.64%下降到 45.40%。
①2018 年医疗信息化软件市场竞争愈发激烈，老产品难以满足
用户全部需求，在一定程度上影响合同订单情况。2018 年下半年，
约有 4,000 万左右的智慧医疗业务软件开发类产品的销售合同未能
按预期签订，导致营业收入较往年大幅下滑。
②鉴于老产品竞争力不足，成电医星整合公司内部所有资源进行
产品的迭代更新和研发升级。由于新软件产品推出时间较晚，其智能
临床辅助诊断系统医星医院信息（集成）平台、医星医院决策支
持系统、医星药师处方审核系统等重点研发项目高端产品基本于 2018
年 11 月、12 月推向市场，无法在 2018 年度范围内为公司创造利润。
③成电医星的主要业务模式是根据业主需求完成产品开发，并由
专业技术团队实施安装，达到用户目标，用户出具验收单时确认收入。
由于部分合同在 2018 年底尚未完成工作，未取得验收单据，因此影
响了其 2018 年度的营业收入。
问题 3、2018 年第一季度至第四季度，你公司的净利润分别为
282.77 万元、1,892.65 万元、-413.74 万元和-3.03 亿元，请结合
你公司业务特点、业务模式、行业季节特征、近两年分季度净利润指
标对比情况等详细说明你公司 2018 年各季度间业绩波动较大的原因
及合理性。
回复：
2018 年前三季度净利润变动趋势与 2016、2017 年相似；
单位：万元
年份 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2018 年 282.77 1,892.65 -413.74 -30,332.09
2017 年 -2,390.13 1,773.65 -1,540.78 4,677.58
2016 年 918.44 2,942.32 99.69 485.93
2018 年第四季度较前三季度，波动较大，且相比较 2016、2017
年第四季度数据，差异较大，主要业绩数据如下表：
单位：万元
项目 2018 年第四季度 2017 年第四季度 2016 年第四季度
营业收入 32,631.93 44,211.58 38,960.36
营业成本 30,090.27 35,066.28 34,156.84
主营毛利 2,541.66 9,145.30 4,803.53
管理费用和研发
5,919.27 3,244.64 3,315.61
费用
资产减值损失 27,757.00 1,556.46 917.34
投资净收益 -987.11 366.77 485.83
归属于母公司所
-30,332.09 4,677.58 485.93
有者的净利润
主要原因如下：
1）2018 年计提了存货跌价损失 3,716.87 万元，固定资产减值
损失 80.02 万元，商誉减值损失 22,166.70 万元，导致 2018 年度第
四季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 25,963.59 万
元。
2）2018 年第四季度营业收入和主营毛利与 2016、2017 年同比
有较大降幅，主要原因是重要子公司成电医星 2018 年第四季度营业
收入下降较往年大幅下降，导致公司合并报表营业收入下降。成电医
星营业收入下滑原因已在问题 2（2）中说明，此处不再赘述。
问题 4、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为 3,718
万元，同比下降 53.21%。请结合你公司的经营模式、结算模式、信
用政策、收入确认原则等说明经营活动产生的现金流量净额同比下降
且与净利润变动背离的原因及合理性。
回复：
2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,718 万元，较
去年同期减少 4,228.68 万元，同比下降 53.21%，主要有以下几方面
原因：
（1）随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一步
深化，智慧城市相关业务市场竞争进一步加剧，智慧城市各领域资金
流转变缓，相应回款周期略有延长。
（2）报告期内，公司推进重点和优质项目落地，加大对云计算、
数据中心板块、合同能源管理和节能改造工程等市场需求较大、前景
较好的业务的投入。因该类项目业务模式往往需要公司前期自行垫资
施工，后期逐步回款，所以对当期经营性现金流产生影响。
（3）公司承接的几个大型项目，如天津鲁能酒店、渭南中学项
目、遵义市综合应急救援基地弱电系统集成等项目，因项目大且周期
较长，回款滞后于施工进度，因此对报告期内现金流产生一定影响。
（4）2018 年 8 月控股子公司普陀延华小贷公司纳入合并范围，
合并期间内，延华小贷客户贷款净增加 1,900 余万元，对报告期内现
金流产生一定影响。
2018 年，公司归属于母公司所有者的净利润为-28,570.41 万元，
经营活动产生的现金流量净额为 3,718 万元，经营活动产生的现金流
量净额与净利润背离的原因主要是公司计提资产减值损失 28,087.57
元，资产减值损失的计提对现金流不产生影响。
问题 5、报告期内，你公司对收购成都成电医星数字健康软件有
限公司形成的商誉计提了 2.13 亿元的减值准备。
（1）请说明商誉减值测试的具体过程以及商誉减值计提的充分
性，并请年审会计师发表明确意见；
回复：
上市公司为评估成电医星 2018 年 12 月 31 日包含商誉的相关资
产组组合的可收回金额，聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司进行评估并出具评估报告。
一、 资产组组合的权益预计的未来现金流量的现值的具体测算
过程：
（一）、资产组的确定
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，对因企业合
并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按
照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，
并据此进行减值测试。
公司在充分考虑资产组产生现金流入的独立性基础上，认定与形
成商誉相关的资产组为成都成电医星数字健康软件有限公司与医疗
信息化业务相关的经营性长期资产，包括固定资产、无形资产等，该
资产组与形成商誉时的资产组口径一致。
（二）、未来年度成电医星营业收入以及净利润的预测
1. 营业收入的预测
2015-2016 年，成电医星主营业务收入稳定增长，主要原因系：
经过多年的努力，成电医星在行业内已有一定知名度，和一些重要医
院建立了长期稳定的业务合作关系，企业销量增加。2018 年企业收
入大幅下降，原因系：
（1）行业原因：
1）行业经过 2015-2016 年的爆发增长，2017-2018 年行业整体
呈回落趋势。
2）行业内其他大型公司由以前的针对三甲医院、三乙医院大型
项目转型为二甲、二乙中小项目，市场竞争激烈，挤占公司主流客户
市场。
3）客户需求更趋于理性，客户对业务流程和应用的考虑越来越
多，项目验收难度大。
（2）企业自身原因：
1）2018 年研发成本和精力投入较大，同时公司新软件产品推出
时间较晚，医星智能临床辅助诊断系统医星医院信息（集成）平
台、医星医院决策支持系统、医星药师处方审核系统等重点研发项目
高端产品基本于 11 月、12 月推向市场，无法在 2018 年度范围内为
公司创造利润。
2）临床信息系统、互联网+医疗产品、高端智慧化产品解决方案
挤占原有 HIS 市场，公司产品及解决方案转型升级未跟上市场环境变
化。
3）公司软件产品售后维护工作量加大，项目交付和验收能力较
以前滑落，影响客户和合作伙伴对公司的信息，影响公司业绩。
本次对成电医星的收入预测，主要结合在手订单情况、已中标项
目、正在投标项目以及新产品开发项目对 2019 年收入进行具体预测。
2020 年后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户
开拓、产品结构等综合因素测算。
营业收入预测汇总表
金额单位：人民币万元
类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术开发 1,247.86 1,403.59 1,510.69 1,586.52 1,678.54
软件 5,927.33 6,667.06 7,175.76 7,535.98 7,973.07
维护 1,996.57 2,245.75 2,417.10 2,538.44 2,685.67
系统集成 2,682.90 3,017.72 3,247.98 3,411.02 3,608.86
硬件 623.93 701.80 755.34 793.26 839.27
合计 12,478.59 14,035.92 15,106.86 15,865.23 16,785.41
增长率 20.21% 12.48% 7.63% 5.02% 5.80%
营业收入增长率波动较大，主要系 2018 年收入大幅下降所致。
未来收入增长率高于同行业的原因系：2018 年投入研发的新产品于
2019 年推出，界面 UI 管理模块更加优化，产品竞争力增强；随着 2019
年软件系统产品的更新，老客户升级需求旺盛；未来医联体区域化趋
势明显，前期开发的云 HIS 系统已开发完成并推出，云 HIS 系统可统
一管理，将大幅减轻医院服务器负担。云 HIS 系统推出后一般是几十
家医院联动，收入体量较大，增幅较大。2015-2017 年为业务对赌期，
延华智能未介入管理，2019 年，延华智能将会投入集团的医院客户
资源，协同效应加强。
2. 营业成本的预测
成电医星产品的生产成本由材料成本、分包成本和项目管理费用
构成，其中材料成本包括外购的硬件和配件等组成，分包成本为项目
分包的提成，项目管理费用包括成电医星支付项目员工所支出的工资、
福利费、社会保险费、住房公积金等薪酬支出，差旅费和其他费用等。
人工成本按照企业预测的未来的生产人员人数量、结合职工薪酬
的增长比例等预测人工成本。对与产品相关的单位变动成本，如物料
消耗、工资福利、水电费等进行统计分析，在历史数据的基础上按其
占成本的比例进行预测。
本次预测，首先是分析成电医星历史年度的实际营业成本以及变
化趋势、计算营业成本占营业收入平均比例，在分析历史年度毛利水
平的基础上，结合行业发展情况对未来年度的毛利水平进行预测，由
于 2016 年尚处于行业高速发展期，根据 2017 年至 2018 年综合毛利
率预测未来年度营业成本（2017 年毛利率为 45.48%，2018 年毛利率
为 44.06%），进而根据两年平均毛利率 44.77%预测营业成本。预测结
果详见下表：未来年度营业成本预测如下：
未来年度成本预测表
金额单位：人民币万元
类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
技术开发 467.96 526.36 566.53 594.96 629.47
软件 3,076.56 3,460.51 3,724.55 3,911.52 4,138.39
维护 1,030.34 1,158.93 1,247.36 1,309.97 1,385.95
系统集成 1,893.21 2,129.49 2,291.96 2,407.02 2,546.63
硬件 423.85 476.75 513.13 538.89 570.14
合计 6,891.93 7,752.04 8,343.52 8,762.36 9,270.58
毛利率 44.77% 44.77% 44.77% 44.77% 44.77%
3. 期间费用的预测
（1） 销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、投标费用、差旅费、广告宣传费、
会务费、业务费等。
从成电医星以前年度销售费用看，公司销售费用随营业收入的增
长保持增长态势。本次预测，在分析历史年度各项费用的基础上，根
据各项费用的情况分别进行了预测。具体估算结果见下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
费用项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
工资 153.69 161.38 169.45 177.92 186.82
投标费用 60.09 72.11 86.53 90.86 95.40
差旅费 92.52 111.02 133.23 139.89 146.88
广告宣传费 3.23 3.39 4.07 4.07 4.07
会务费 102.92 113.21 124.53 130.76 137.29
业务费 16.54 18.19 20.01 22.01 24.21
其他 102.36 122.83 147.39 162.13 178.35
合计 531.35 602.13 685.21 727.64 773.02
（2） 管理费用的预测
管理费用项目主要分为职工薪酬、研发劳务费用、其他研发费用、
折旧费、摊销费用、会务费、办公费、差旅费、中介费、房屋租金及
水电物业费、软硬件服务费用及其他费用。
对未来收益期管理费用的预测，区别不同的费用项目采用不同的
估算方法进行计算。
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
费用项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
职工薪酬 2,495.45 2,581.00 2,793.57 2,860.35 2,929.35
劳务费用（研发费用） 181.48 190.55 198.17 206.10 214.34
其他研发费用 49.78 49.78 49.78 49.78 49.78
无形资产摊销 73.12 54.28 76.14 78.95 77.67
会务费 70.00 70.00 73.50 73.50 73.50
固定资产折旧 177.53 183.48 182.16 158.37 132.65
长期待摊费用摊销 39.85 39.85 39.85 39.85 39.85
办公费 20.00 20.00 21.00 21.00 21.00
差旅费 58.24 61.15 61.15 64.21 64.21
中介费 40.00 40.00 42.00 42.00 42.00
房租物业水电费 170.66 174.04 179.95 183.54 189.80
软硬件服务费及其他 110.00 115.50 121.28 127.34 133.71
通讯费 20.00 20.00 21.00 21.00 21.00
预编合同费用 80.00 88.00 92.40 97.02 101.87
合计 3,586.10 3,687.63 3,951.96 4,023.01 4,090.73
（3） 财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出、手续费。本次评估，不考虑
财务费用预测。
4. 资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据成电医星管理层预
测，按照企业目前的经营状况，资产减值损失具有很大的不确定性，
由于缺乏预测依据，故不予预测。
5. 其他收益预测
其他收益主要为软件销售退税补助、软件开发政府补助。根据成
电医星管理层预测，软件销售退税补助根据软件产品收入预测；软件
开发政府补助具有不确定性，不予预测。
6. 营业外收支预测
预测期内，企业的营业外收支，具有不确定性，由于缺乏预测依
据，本次不作预测。
7. 折旧摊销预测
固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备和电子设备。固定资产
按取得时的实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计提折旧，
并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
按照测试对象固定资产的折旧政策，以基准日固定资产账面原值、
未来发展规划所需固定资产投入、预计使用期、折旧率等预测未来的
折旧额。
无形资产按取得时的实际成本计价，采用直线法进行摊销。
8. 追加投资预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营
运资金和超过一年的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资
金以及持续经营所必须的资产更新等。本说明所定义的追加资本包括
营运资金增加额和资本性支出。
本报告所定义的追加资本为：
追加投资=资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维
持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资
产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一
类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新
资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确
定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进
行预计。
单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 216.39 548.17 118.93 337.82 289.74
（2）营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持
企业持续经营能力所需的营运资金，如正常经营所需保持的现金、产
品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多数为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别
确定；应交税费和应付职工薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且
金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
现金=营业收入总额/现金周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与
经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与
经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据上述分析我们可以得到如下估算表：
营运资金预测表
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营运资本 11,063.30 12,444.00 13,393.48 14,065.83 14,881.65
营运资本增加额 -5,061.34 1,380.70 949.48 672.35 815.82
9. 税前净现金流量的预测结果
未来经营期内的税前净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年
息前净利润 1,953.96 2,508.17 2,672.53 2,929.62 3,261.25 3,261.25
加：折旧摊销 316.07 265.11 250.22 250.00 248.34 248.34
EBITDA 2,270.03 2,773.28 2,922.75 3,179.62 3,509.59 3,509.59
减：营运资金增加额 -5,061.34 1,380.70 949.48 672.35 815.82
资本性支出 216.39 548.17 118.93 337.82 289.74 205.17
税前净现金流量 7,114.98 844.41 1,854.34 2,169.45 2,404.03 3,304.42
（三）、折现率的确定
折现率 r 采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，
公式如下：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税
率。
权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；
ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑
付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券
利率，按照 10 年期以上国债到期收益率平均水平确定无风险收益率
Rf 的近似，即 Rf=4.02%。
（2）企业风险系数 β
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠
杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据目标资本结
构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
①无财务杠杆风险系数的确定
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了东软集团、
南天信息、银江股份、卫宁健康、东华软件、万达信息、思创医惠、
达实智能、和仁科技 9 家上市公司作为可比公司。上述可比上市公司
的公开资料，通过同花顺 iFinD 资讯分析系统计算得出其无财务杠杆
风险系数，其平均值 βu 为 0.8892。
②资本结构的确定：
以可比上市公司剔除财务杠杆 β 系数平均值作为行业平均风险
系数，以评估基准日可比公司平均资本结构作为目标资本结构，按照
以下公式折算有财务杠杆的 β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的 β
βu＝无财务杠杆的 β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率，由于成都成电医星数字健康软件有限公司（以
下简称“成电医星”）被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省
国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业（高新技术企业
资格证书编号：GR201851001339），所以企业所得税为 15%税率。
截止评估基准日，依照上述的目标资本结构及法定税率，付息债
务取值为 0，有财务杠杆 β 值为 0.8839。
（3）市场平均收益率 ERP
以沪深 300 近十年的年度指数作为股票投资收益的指标，计算各
年度的收益的几何平均值，再结合各年的无风险报酬率，取近十年平
均市场超额收益率 5.80%作为市场风险溢价的近似，即：ERP=5.80%。
（4）公司个别风险调整系数 Rs
特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业
规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对
成电医星特有风险的判断，取风险调整系数为 2%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，权益资本成本如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
＝11.15%
（6）债权投资回报率 Rd
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资
回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企
业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽
相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密
切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在
采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债
权投资回报率 Rd 应该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般
应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收
益率作为债权投资回报率指标。
本次债券投资回报率按照计算机软件服务行业 5 年以上企业债
券到期收益率平均水平确定债权投资回报率 Rd 的近似，即 Rd=6.91%。
（7）折现率（WACC）
取股权期望回报率和债权回报率加权平均的方法计算总资本加
权平均回报率。权重取企业平均资本结构。总资本加权平均回报率利
用以下公式计算：
WACC=（Re×E/(D+E)）+(Rd×(1-t)×D/(D+E))=11.15%
（8）税前折现率（WACCBT）
WACCBT=WACC/（1-T）=13.12%
（四）、可收回金额的确定
公司为评估成电医星 2018 年 12 月 31 日包含商誉的相关资产组
组合的可收回金额，聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
进行评估并出具评估报告。经专业机构评估与商誉相关的资产组的可
收回金额为 123,401,781.38 元。
二、商誉减值计提的充分性
1、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构，能胜任本次评估工作。除作为本项目的
评估机构外，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其评估人员
与上市公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具备为上市公司
提供评估服务的独立性。评估机构的选聘程序合规，出具的报告符合
客观、独立、公正、科学的原则。
2、公司减值测试所确认的资产组与成都成电医星数字健康软件
有限公司与医疗信息化业务相关，按会计准则的要求仅包括经营性长
期资产。预测收入的增长趋势，各项成本、费用的数据与企业过去三
年实际发生的数据对比，并查询行业增长率等，公司认为营业收入及
净利润预测是合理的。将折现率与近期同行业可比交易案例进行比较，
公司认为折现率是合理的。
综上所述，公司商誉减值的测算方法是合理的，商誉减值测试的
结果是客观的，报告期末商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》
的相关规定。
会计师意见：
会计师主要通过了解商誉减值测试相关的内控控制，了解宏观经
济及各资产组或资产组组合行业发展趋势、历史业绩情况和发展规划，
评价资产组的认定、评估机构的独立性和专业胜任能力，评估商誉减
值测试的估值方法、模型、关键假设是否恰当，评估预计未来现金流
量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、
折现率等重要参数的合理性，复核商誉减值测试计算过程等审计程序
对公司的商誉减值测试进行核查。
经核查，我们认为公司商誉减值计提符合《企业会计准则》有关
规定。
（2）请就商誉减值对利润的影响进行敏感性分析，说明公司防
范商誉减值的主要管理措施，并请充分提示未来商誉减值风险。
回复：
商誉减值对利润的影响敏感性分析如下表：
敏感程度
变动百分比 -10% -5% 基准情况 +5% +10%
商誉减值金额 19,950.03 21,058.36 22,166.70 23,275.03 24,383.37
营业利润 -31,885.49 -32,993.83 -34,102.16 -35,210.50 -36,318.83
利润总额 -28,659.06 -29,767.39 -30,875.73 -31,984.06 -33,092.40
净利润 -27,756.48 -28,864.82 -29,973.15 -31,081.49 -32,189.82
目标值变动百分比 -7.40% -3.70% 0.00% 3.70% 7.40%
商誉减值对净利润的敏感系数 73.96%
防范商誉减值的主要管理措施：
①继续敦促各子公司管理层勤勉尽责，积极开拓业务，降低经营
风险，实现既定业务目标。
②发挥各子公司的优势，利用上市公司多板块业务布局优势，帮
助标的公司创造和挖掘业务机会，提升并购后的协同效应，增强标的
公司的综合竞争力并提升盈利能力，将收购形成的商誉对上市公司未
来业绩的影响降到最低。
③梳理完善现有管理体系和管理制度，继续加强标的子公司管理，
提高运营效率，降低运营支出，增强标的公司盈利能力。
尽管公司采取各种积极有效的措施，以提升各子公司未来盈利能
力，但公司未来商誉减值风险依然存在，并可能对未来业绩产生重大
影响。
问题 6、年报披露，2018 年 6 月至 2018 年 8 月期间，公司第二
大股东延华高科为公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份有限
公司（以下简称“延华小贷”）的债务人共计 5,750 万元的债务提供
连带担保责任。截至 2018 年 12 月 31 日，因债务人未按期还款，延
华高科应对上述债务承担保证责任。2019 年 1 月 1 日至年度报告披
露日前，延华高科已现金偿还 1,500 万元，尚欠款 4,250 万元。请详
细说明以下情况：
（1）上述债务的具体情况，包括但不限于金额、期限、利率等，
以及公司后续拟采取的解决措施；
回复：
延华高科为延华小贷债务人提供担保的具体情况如下：
担保 利息支 月利率
借款人 保证人 贷款金额(元) 放款时间
方式 付方式 （‰）
上海延华高科技有 按月付
孟**等四人 保证 30,000,000.00 2018-6-29 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
深圳**投资有限公司 保证 2,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
***保理（深圳）有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
**租赁有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-26 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
陕西**融资租赁有限公司 保证 2,500,000.00 2018-8-1 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
四川**汽车有限公司 保证 7,500,000.00 2018-8-2 10
限公司 息
上海延华高科技有限公司担保金额小计 57,500,000.00
后续拟采取的解决措施：
延华高科作为延华小贷的股东，持有延华小贷 28%的股份，出资
额 4,200 万元。为妥善解决债务，化解延华小贷的资金风险，公司董
事会已督促延华小贷及延华高科达成以下解决方案：
①延华高科同意在 2019 年 5 月 20 日之前偿还上述全部欠款。在
此之前，延华高科持有的延华小贷股份不得设置任何性质的抵押、质
押等股利负担，如延华小贷对股东进行分红派息，延华高科应得之分
红，股息直接偿还借款人所欠之本息。
②延华高科同意在 2019 年 5 月 20 日之前，采取包括将其所持延
华小贷股份进行出让、回购在内的一切措施，以偿还借款人所欠之本
息。
③若未能于上述期限内完成偿还的，延华高科所持有的延华小贷
的股份予以注销，冲抵上述债务。延华高科应配合办理延华小贷的章
程修改等工商变更相关事宜。
为确保上述事项的完成，2019 年 5 月 6 日，延华小贷召开股东
大会，审议同意将延华高科持有延华小贷 28%的股份（出资额 4,200
万元）予以注销，冲抵上述债务。2019 年 5 月 20 日，延华高科未能
如期偿还前述借款，延华小贷已经向公司登记主管机关申请公司变更
登记。
（2）延华高科上述担保行为是否符合公司章程的规定，公司的
内控措施是否到位，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。
回复：
上市公司股东为第三方借款提供担保的行为不受上市公司章程
约束或规范。因此，延华高科上述担保行为不属于公司章程约束或规
范的范畴。
上海普陀延华小额贷款股份有限公司自 2010 年 8 月 23 日成立至
2018 年 8 月纳入合并范围之前一直是延华智能的参股公司，公司持
有延华小贷 34%的股权，不直接参与其日常经营活动。2018 年 7 月 4
日，经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议决议，公司使
用自有资金共计 2,700 万元收购延华小贷共计 18%的股权。2018 年 7
月 24 日，上海市普陀区金融服务办公室批复同意本次股权转让。2018
年 7 月 27 日延华智能向上海新景房地产开发有限公司和上海华扬君
伟实业发展有限公司支付了延华小贷的股权转让款。2018 年 8 月 10
日，延华小贷完成工商变更登记，公司持有其 52%的股权。自此，延
华小贷成为公司控股子公司,纳入公司内控范畴。
根据公司董事会核查，延华高科与延华小贷的上述债权债务关系
发生主要发生于 2019 年 6 月至公司接管延华小贷之前，彼时延华小
贷尚未纳入上市公司内控范畴，其日常经营放贷也不属于上市公司信
息披露的范围。
综上所述，公司的内控措施到位，不存在以定期报告代替临时报
告的情形。
问题 7、截至报告期末，你公司“其他应收款-非经营性借款”
余额为 8,750 万元。请详细说明上述非经营性借款的性质、发生时间，
相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，是否属于对关
联方的借款以及坏账准备计提的是否充分、合理，并请年审会计师发
表明确意见。
回复：
（1）“其他应收款-非经营性借款”余额为 8,750 万元的具体情
况如下：
担保 利息支 月利率
借款人 保证人 贷款金额(元) 放款时间
方式 付方式 （‰）
上海延华高科技有 按月付
孟**等四人 保证 30,000,000.00 2018-6-29 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
深圳**投资有限公司 保证 2,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
***保理（深圳）有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-2 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
**租赁有限公司 保证 7,500,000.00 2018-7-26 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
陕西**融资租赁有限公司 保证 2,500,000.00 2018-8-1 10
限公司 息
上海延华高科技有 按月付
四川**汽车有限公司 保证 7,500,000.00 2018-8-2 10
限公司 息
上海延华高科技有限公司担保金额小计 57,500,000.00
上海雁时企业管理咨询有限 按月付
信用 7,500,000.00 2018-7-27 10
公司 息
上海雁时企业管理 按月付
王**等三人 保证 22,500,000.00 2018-7-27 10
咨询有限公司 息
上海雁时企业管理咨询有限公司借款及担保金额小计 30,000,000.00
合计 87,500,000.00
将上海延华高科技有限公司担保的借款计入其他应收款的原因
是：会计师进行年度审计时，审查了贷后资金流向，通过函证、面谈
等手段发现上述款项被延华高科使用，在取得延华高科书面确认后认
定资金被延华高科使用，由于上述借款不符合正常经营性发放贷款的
情况，所以审计将其调到其他应收款，并在报告中对关联方占用资金
的情况进行披露。
将上海雁时企业管理咨询有限公司担保和借款计入其他应收款
的原因是：会计师进行年度审计时，取得了《股权代持协议书》表明
上海雁时企业管理咨询有限公司为延华小贷的股东，审查了贷后资金
流向，通过函证、面谈等手段发现上述款项被上海雁时使用，在取得
上海雁时书面确认后认定资金被上海雁时使用，由于上述借款不符合
正常经营性发放贷款的情况，所以审计将其调到其他应收款，并在报
告中对关联方占用资金的情况进行披露。
（2）相关事项的审议程序和信息披露义务情况
上海普陀延华小额贷款股份有限公司自 2010 年 8 月 23 日成立至
2018 年 8 月纳入合并范围的期间是一直是延华智能的参股公司，公
司持有延华小贷 34%的股权，不直接参与其日常经营活动。2018 年 7
月 4 日，经公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议决议，公
司使用自有资金共计 2,700 万元收购上海新景房地产开发有限公司
和上海华扬君伟实业发展有限公司持有延华小贷共计 18%的股权。
2018 年 7 月 24 日，上海市普陀区金融服务办公室批复同意本次股权
转让。2018 年 7 月 27 日延华智能向上海新景房地产开发有限公司和
上海华扬君伟实业发展有限公司支付了延华小贷的股权转让款。2018
年 8 月 10 日，延华小贷完成工商变更登记，公司持有其 52%的股权。
自此，延华智能在取得控制权后在 2018 年 8 月开始将延华小贷纳入
合并范围。上述贷款放款时间均在延华小贷成为公司控股子公司之前，
彼时尚未纳入公司内控，也不属于上市公司信息披露的范畴。
（3）坏账准备计提的是否充分、合理
公司会计政策针对其他应收款单项计提的坏账政策如下：
本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其
他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。单
项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据 本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应
或金额标准 收款确定为单项金额重大。
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现
单项金额重大并单项计提 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提
坏账准备的计提方法 相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与
其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其
预计未来现金流量进行折现。
公司 2018 年年报中披露的年未关于上述计提的坏账金额如下：
账面余额 坏账金额 计提比
债务人名称 账龄 计提理由
（万元） （万元） 例(%)
上海延华高科技有限公司 5,750.00 266.14 1 年以内 4.63 非经营借款
上海雁时企业管理咨询有
3,000.00 138.86 1 年以内 4.63 非经营借款
限公司
合计 8,750.00 405.00 4.63
鉴于上海延华高科技有限公司和上海雁时企业管理咨询有限公
司为本公司非全资子公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司的股
东且已经与上述股东签订了相关偿还协议，上述股东以自己持有的延
华小贷公司的股份进行担保，预计收不回的风险较小，本期对延华高
科和上海雁时进行单项认定并单项计提坏账准备，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。报告期内本公司对其他
应收款-非经营性借款账准备计提是否充分、合理。
会计师意见：
会计师主要是通过了解贷款相关的内控控制，检查了放款时的审
批单，银行回单，借款合同，贷款合同，保证合同；对上述每笔贷款
进行函证程序；检查相关期后还款情况，核实还款回单的情况，评估
回款能力的情况；对于逾期的贷款获取相关的期后还款计划、展期合
同，还款能力证明；会计师对上述借款情况进行核实后未发现重大异
常情况，计提的坏账准备金额符合《企业会计准则》有关规定。
问题 8、报告期内，你公司发生管理费用 1.06 亿元，较上年同
期增加 39.46%；截至报告期末，你公司应付职工薪酬 2,320.49 万元，
较期初增加 488.55%。
（1）请结合费用性质、同行业可比公司情况等说明公司营业收
入下降而管理费用上升的原因及合理性；
回复：
结合费用性质，2018 年管理费用与去年同期比较情况见下表：
项目 2018 年发生额 2017 年发生额 增加额 增长比率
职工薪酬 7,045.39 4,132.60 2,912.79 70.48%
折旧费摊销 898.14 890.49 7.65 0.86%
物业租赁费 657.13 566.06 91.07 16.09%
咨询费 427.75 430.74 -2.99 -0.69%
业务招待费 284.11 385.36 -101.25 -26.27%
差旅费 328.20 219.64 108.56 49.43%
会务费 163.31 160.61 2.70 1.68%
汽车费用 166.82 142.23 24.59 17.29%
办公费用 168.74 182.95 -14.21 -7.77%
通讯费 101.11 114.29 -13.18 -11.53%
市内交通费 101.06 109.58 -8.52 -7.77%
其他 313.80 306.15 7.65 2.50%
合计 10,655.58 7,640.71 3,014.87 39.46%
1）职工薪酬：较去年增加 2,912.79 万。原因分析请见问题 （2）。
2）物业租赁费较去年增加 91.07 万。主要是成电医星等子公司
2018 年搬迁所致。
3）差旅费：较去年增加 108.56 万，主要是子公司成电医星较去
年增加 85.85 万,其中预编合同发生的差旅费无法准确判断后续是否
能签订回合同金额为 56.48 万，出于谨慎性原则，应在当期损益中体
现。
根据同行业可比公司 2018 年度财务数据的情况，山东三维石化
工程股份有限公司（股票代码：002469）管理费用占营业收入比例为
7.16%，卫宁健康科技集团股份有限公司（股票代码：300253）管理
费用占营业收入比例为 8.20%，北京易华录信息技术股份有限公司（股
票代码：300212）管理费用占营业收入比例为 9.65%，思创医惠科技
股份有限公司（股票代码：300078）管理费用占营业收入比例为 11.20%，
太极计算机股份有限公司（股票代码：002306）管理费用占营业收入
比例为 11.60%。公司 2018 年管理费用占营业收入比例为 9%，在相对
合理范围区间。
（2）请结合公司员工人数变动等分析公司“管理费用-职工薪酬”
增加以及期末“应付职工薪酬”增加的原因及合理性，是否存在拖欠
员工工资的情形，若存在，请说明对公司的影响及拟采取的解决措施。
回复：
2017 年公司在职人员的数据合计为 966 人，2018 年公司在职人
员的数据合计为 880 人。导致本年度管理费用职工薪酬增加的原因是：
一方面，公司 2018 年根据各分、子公司运营管理及未来发展的实际
情况，不断进行调整及优化布局，精简团队，相应离职补偿金较去年
增加;另一方面，公司根据市场情况，提高了核心骨干员工的薪资待
遇水平。在 2018 年根据合理的判断计提了 2019 年支付的 2018 年 12
月职工薪酬及 2018 年度年终奖金共计约 1,867.2 万元，是导致期未
“应付职工薪酬”增加的原因。
我司严格遵守劳动法等相关法律法规，按时发放员工工资，不存
在拖欠公司员工工资的情形。
问题 9、报告期末，你公司存货为 5.35 亿元，其中“建造合同
形成的已完工未结算资产”为 5.12 亿元，“工程施工”为 0 元，报告
期末对“建造合同形成的已完工未结算资产”计提跌价准备 3,269.56
万元。
（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细，
包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及
收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况，
交易对手方的履约能力是否存在重大变化，相关项目结算和回款是否
存在重大风险，并请补充披露相应风险提示；
回复：
2018 年底“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下：
单位：万元
回款占确
累计已确认 累计已结 累计未结算 累计收款
项目编号 项目名称 合同额 认收入比
收入 算金额 金额 金额
例
GC160906A 科技生态园项目 9,768.05 7,461.78 4,983.63 2,478.15 6,028.33 80.79%
渭南中学弱电、智能化
YHGC17110014 3,575.00 3,085.69 863.23 2,222.46 950.00 30.79%
分包工程
GC141222A 成都地库、商业裙楼及 4,500.00 4,412.01 2,309.86 2,102.15 2,309.86 52.35%
住宅弱电系统工程
JC21-5201 遵义市基地弱电系统
2,350.00 2,029.20 - 2,029.37 - 0.00%
-2019-000100 集成
YHGC17040019 天津绿荫里酒店项目 3,310.27 2,350.81 385.01 1,965.79 412.11 17.53%
YHGC18030007 唐山医院项目 3,376.79 2,846.27 1,248.53 1,597.74 1,283.98 45.11%
4-1603 天河潭智慧旅游项目 2,000.00 1,801.80 572.07 1,229.73 1,200.00 66.60%
GC131212A 三亚智能交通系统 4,187.01 4,114.32 2,918.79 1,195.53 1,467.69 35.67%
YHXS18060003 上海智能化工程项目 1,826.75 1,574.78 382.66 1,192.12 369.28 23.45%
YHXS17090001 城市报警与监控项目 4,066.77 3,154.86 1,997.02 1,157.84 2,446.09 77.53%
荆门市机房设计施工
YHGC17060040 2,583.93 2,150.17 1,150.65 999.52 1,277.22 59.40%
一体化项目
长风社区智能化专业
GC160330A 1,956.28 1,762.42 828.50 933.92 1,325.49 75.21%
工程
武汉 B8 灾备中心项目
GC150527A 5,041.28 5,041.28 4,181.58 859.70 4,181.58 82.95%
机房及全楼弱电工程
YHGC18030006 保定智能化工程项目 1,194.63 980.21 128.85 851.37 110.88 11.31%
YHGC17070060 一品西山信息化项目 1,841.43 1,276.71 432.43 844.28 480.00 37.60%
武汉城市中心智能化
GC160630A 3,148.45 839.39 - 839.39 - 0.00%
系统项目
YH-042801 滨州智能化工程项目 1,529.35 1,529.35 695.87 833.48 695.87 45.50%
YHGC17110007 改扩建信息系统 2,477.98 2,140.79 1,338.46 802.33 1,479.00 69.09%
北京密云区域智能化
GC150407A 系统专业承包工程项 2,199.45 1,993.31 1,197.57 795.73 1,316.18 66.03%
目
YH-GC20130317A 武汉城市交通项目 1,498.77 1,178.50 442.43 736.07 442.43 37.54%
前二十户项目小计 62,432.18 51,723.64 26,057.14 25,666.67 27,775.99 53.70%
其他项目小计 328,487.22 238,897.68 213,327.60 25,569.91 178,835.84 74.86%
合计 390,919.40 290,621.32 239,384.74 51,236.58 206,611.83 71.09%
公司按照建造合同准则确认收入，按合同约定的结算条件与业主
办理结算。公司制定了工程管理相关的内部控制制度，按照项目进行
分析，将不能按照合同约定及时结算或交易对手履约能力发生重大变
化等结算存在重大风险的项目计提了存货跌价准备。
（2）请你公司结合业务类型、合同执行情况等说明对存货计提
跌价准备的原因及充分性；
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本
高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。2018 年末，根据我司的分析，预
计“建造合同形成的已完工未结算资产”对应部分项目的合同收入将
小于预计总成本，因此可变现净值小于存货成本，故按差额 3，269.56
万元计提存货跌价准备。具体各项目计提金额明细如下：
单位：万元
序号 项目编号 项目名称 跌价准备 计提原因
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合
上海商业中心塔楼智能
1 GC140617A 67.03 要求，与业主存在争议，故预计结算金额减
化工程
少。
北京密云区域智能化系 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在
2 GC150407A 143.23
统专业承包工程项目 争议，故预计结算金额减少。
河南省调度中心改造项 在结算审计时，有部分工作内容，与业主存
3 GC150629A 335.45
目 在争议，故预计结算金额减少。
长风社区智能化专业工 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主
4 GC160330A 219.64
程 及使用方存在争议，故预计结算金额减少。
工程审计时，有部分工程内容工程造价存在
5 GC150430A 泰康昌平研究中心 128.45
争议，故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合
6 GC141226A 明珠城智能化系统工程 129.91 要求，与业主存在争议，故预计结算金额减
少。
成都地库、商业裙楼及住 在结算审计时，有部分工作内容，与业主存
7 GC141222A 217.64
宅弱电系统工程 在争议，故预计结算金额减少。
YH-GC20120 营运中心显示屏工程项 工程移交时，与业主方对部分工程是否符合
8 237.77
912A 目 要求，存在争议，故预计结算金额减少。
中央广场项智能化系统 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主
9 GC140827A 118.98
工程 及使用方存在争议，故预计结算金额减少。
武汉城市中心智能化系 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在
10 GC160630A 146.83
统项目 争议，故预计结算金额减少。
工程移交时，与业主方对部分工程是否符合
11 GC131212A 三亚智能交通系统 600.01
要求，存在争议，故预计结算金额减少。
工程审计时，有部分工程内容工程造价存在
12 YH-042801 滨州智能化工程项目 101.82
争议，故预计结算金额减少。
YHGC170800 工程审计时，有部分工程内容工程造价存在
13 汝州智能化工程项目 296.39
64 争议，故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合
14 GC150715A 1101 建设工程项目 88.53 要求，与业主存在争议，故预计结算金额减
少。
在结算审计时，有部分工作内容，与业主存
15 YH-043301 富阳天鸿弱电项目 45.44
在争议，故预计结算金额减少。
营运中心音视频工程项 工程验收时，有部分工程的验收标准与业主
16 YH-041801 107.30
目 及使用方存在争议，故预计结算金额减少。
在结算审计时，有部分工作内容，与业主存
17 YH-H0021 涵壁湾花园项目 148.87
在争议，故预计结算金额减少。
工程竣工验收时，有部分工作内容是否符合
18 YH-030201 山东医院项目 125.39 要求，与业主存在争议，故预计结算金额减
少。
YHGC170500
19 汇德智能化工程 10.88 预期亏损合同
29
3,269.56
会计师意见：
会计师了解和测试了延华智能建造合同成本预算的内部控制，检
查延华智能建造合同、复核合同的关键条款、并与所确认的收入进行
交叉核，对延华智能建造合同金额、工程结算情况、收款情况抽样执
行向客户函证程序，对延华智能建造合同实际发生的施工成本与其预
算成本实施比对分析程序，获取了公司存货跌价准备计提表进行分析
复核，选取部分项目对其可收回金额与跌价准备期未余额进行了复核
测试。我们认为延华智能的存货跌价准备的计提是符合《企业会计准
则》有关存货减值的相关规定。
（3）请说明截至报告期末你公司“工程施工”余额为 0 元的原
因，公司是否存在在建项目，相应的会计处理是否发生变化。
请年审会计师针对（2）、（3）发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定：在会计报表列示中，“工程
结算”科目在资产负债表中应作为“工程施工”科目的抵减科目。
1）如果“工程施工”科目余额大于“工程结算”科目余额，则
反映施工企业建造合同已完成部分尚未办理结算的价款总额，在资产
负债表中列作一项流动资产，通过在资产负债表的“存货”项目增设
的“已完工尚未结算款”项目列示；
2）反之，如果“工程施工”科目余额小于“工程结算”科目余
额，则反映施工企业建造合同未完工部分已办理了结算的价款总额，
在资产负债表上列作一项流动负债，通过在资产负债表的“预收款项”
项目中增设的“已结算尚未完工工程”项目列示。
公司在 2017 年时将符合会计准则中规定应在“存货”的“已完
工尚未结算款”项目列示的分别分为“工程施工”和“建造合同形成
的已完工未结算的资产”两个核算项目披露，其中期末完工进度没有
达到 100%的项目在“工程施工”科目披露，完工进度达到 100%但尚
未结算的项目在“建造合同形成的已完工未结算的资产”科目披露。
本期公司已经按会计准则的相关要求将“工程施工”和“建造合同形
成的已完工未结算的资产”两个科目合并在“建造合同形成的已完工
未结算资产”项目中进行核算。2017 年和 2018 年的会计核算未发生
变化，均符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师的意见：
会计师复核了企业的上述回复并对相关事项进行核查，同时与年
度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对，未见重大不一致
情形。公司 2017 年和 2018 年的会计处理未发生变化，均符合《企业
会计准则》的相关规定，公司列示符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 10、你公司因合同纠纷被三亚市交通运输局起诉，案件涉
及金额 1,532.49 万元，截至财务报告披露日该案件仍在审理中。请
详细说明该诉讼案件的起因、经过、截至目前详细进展，以及你公司
对该诉讼事项未计提预计负债的具体依据，会计处理是否符合《企业
会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
1）三亚市交通运输局案情概述：
2018 年 12 月 19 日，三亚市中级人民法院受理三亚市交通运输
局诉本公司建设工程施工合同纠纷一案，三亚交通局起诉要求：①解
除双方 2014 年 3 月 6 日签署的《建设施工合同》；②本公司支付逾期
交付违约金 483.7 万元；③返还超付工程款 548.79 万元；④承担损
失 500 万元。
本公司收到诉状后，于 2019 年 1 月 28 日向受理法院提起反诉，
要求交通局：①支付工程款 35,454,995.44 元；②以逾期付款金额
14,511,020.70 元为基数，支付自 2017 年 8 月 25 日至实际支付之日
期间的逾期支付工程款违约金（暂计算自 2017 年 8 月 25 日至反诉之
日期间的逾期支付工程款违约金为 6,965,289 元）；（第 1、2 项反诉
请求共计 42,420,284.44 元）③返还《承包人履约保函》。
2019 年 4 月 19 日，本案第一次开庭。主要是双方并对本诉、反
诉证据进行了质证，确认双方的诉讼请求。因本案双方没有进行结算，
目前经本公司申请，正对工程造价进行司法鉴定，暂停审理。
2)三亚市交通运输局案件事实：
2013 年 12 月 24 日，经过招投标程序，三亚市智能公共交通系
统工程项目（“项目”）由公司中标。2014 年 3 月 6 日，公司与三亚
交通局签订了《三亚市智能公共交通系统工程项目建设施工合同》
（“合同”）。合同约定：项目工程内容为智能化应用平台、智能化监
控服务终端、基础设施支撑、智能化数据中心及技术标准规范等内容，
分别在公交、出租、两客一危、运政路政执法、航运船舶、公路养护、
公共服务等主要领域开展智能化建设。工程承包范围为应用系统软件
开发、软硬件购置、安装工程。工期 400 日，自项目监理人（郑州中
兴工程监理有限公司）发出开工通知中载明的开工日期起算，项目工
程合同金额为 48,370,068.99 元。另外，合同对项目工程竣工验收、
竣工结算、违约解除合同及解除合同后的处理、预付款保函及扣回、
工程进度款的支付及逾期付款责任等均作出了明确约定。2014 年 3
月 21 日，公司向三亚交通局递交了由中国银行股份有限公司上海支
行 开 具 的 无 条 件 兑 现 的 《 预 付 款 担 保 》， 保 证 金 额 不 超 过
14,511,020.70 元。2014 年 4 月 1 日，公司向三亚交通局递交了由中
国银行股份有限公司上海支行开具的保证金额最高不超过
2,418,503.45 元的《承包人履约保函》。
合同签订后，鉴于三亚交通局对工程设备选型及设计方案均没有
确定，导致项目工程不具备开工条件，三亚交通局及项目监理人一直
未向公司发出开工通知。为保证项目工程顺利进行，避免项目工程因
窝工给公司、三亚交通局带来不必要的经济损失，公司在征得三亚交
通局及项目监理人同意后，对部分具备施工条件的工程内容开始分项
施工。自 2014 年 8 月至 2015 年 11 月期间，公司陆续完成合同约定
及三亚交通局指令增加的项目工程内容，并交付给三亚交通局及其所
属单位和实际使用方投入使用。2016 年 2 月 3 日，公司向三亚交通
局提交项目工程竣工验收材料并提出对项目工程开展竣工验收的申
请。但三亚交通局拒绝接收项目工程竣工验收资料，并拒绝开展验收
工作。
2017 年 7 月 6 日，三亚交通局向公司发出《关于解除三亚市智
能公共交通系统工程项目建设施工合同的函》。函中，三亚交通局歪
曲事实，以公司未按照合同约定时间和质量完成工程任务、未能达到
合同约定的效果、已实际停止履行合同为由解除合同。
2017 年 8 月 15 日，三亚交通局向项目工程预付款担保函开立人
中国银行股份有限公司上海支行提出按《预付款担保》记载最高限额
索赔的要求。2017 年 8 月 25 日，中国银行股份有限公司上海支行将
《预付款担保》项下记载总金额为 14,511,020.70 元的款项自公司银
行账户扣转到三亚交通局银行账户中。
3）公司认为：
首先，公司已经将合同约定及三亚交通局指令增加的项目工程内
容交付给三亚交通局实际使用，并提出对项目工程进行竣工验收的申
请，而三亚交通局拒收相关竣工验收资料并拒绝在合同约定期限内开
展验收工作。根据合同通用条款第 18.3.6 条约定，三亚交通局的这
种行为应视为项目工程已验收合格，项目工程竣工日期应为 2016 年
2 月 3 日（公司提交竣工验收申请报告之日）。
其次，在公司从未停止履行合同义务的情况下，三亚交通局在不
具备合同法定解除和约定解除条件时单方解除合同，应视为其明确表
示停止履行合同。合同解除后，三亚交通局应向公司支付相关欠付款
项并赔偿公司所遭受的经济损失，三亚交通局还应退还质量保证金和
履约担保。
第三，三亚交通局违反合同通用条款第 17.2 条约定，在没有将
预付款保函的担保金额根据预付款扣回金额递减的情况下，将项目工
程预付款担保函项下金额全额索回的行为，应视为其未按合同约定支
付合同的预付款。根据专用合同条款第 17.2 条及第 17.3 条约定，三
亚交通局应承担逾期付款责任。
最后，鉴于项目工程结算金额为 50,131,874.74 元，三亚交通局
已实际支付工程款 14,676,879.30 元，尚欠工程款 35,454,995.44 元
（包含三亚交通局凭预付款担保函索回的工程预付款 14,511,020.70
元）未支付，三亚交通局应将欠付的工程款立即支付给公司，并应承
担逾期付款的违约责任。
综上，公司依照相关法律规定及合同约定，依法向人民法院提起
反诉，请求法院判令三亚交通局立即支付工程款 35,454,995.44 元及
逾期支付工程款违约金；判令三亚交通局返还由中国银行股份有限公
司上海支行开立的《承包人履约保函》。
基于此，公司决定 2018 年度对该项争议不计提预期损失。
会计师意见：
针对上述问题，在年年报审计过程中，获取及检查了三亚市交通
运输局诉讼延华智能的资料，向公司法务部门和律师了解该诉讼案的
具体情况、案件进展情况及已判决案例对整体案件的影响，胜诉或者
败诉的可能性等，判断该项诉讼是否符合预计负债确认的条件。获取
期后反诉等资料，分析判断期后诉讼进展对预计负债的影响，确认公
司已按照企业会计准则的要求进行账务处理。
问题 11、截至报告期末，你公司其他应付款余额为 9,236.24 万
元，其中“保证金/备用金”余额为 8,112.75 万元，较期初增加 98.47%。
请以列表形式详细说明“保证金/备用金”的具体性质及本期大幅增
加的原因。
回复：
分类 期末余额 期初余额 同比增长 增值率
保证金 3,937.73 2,233.54 1,704.19 76.30%
履约保证金 3,700.63 1,636.95 2,063.68 126.07%
投标保证金 405.40 367.15 38.26 10.42%
保函保证金 23.00 42.87 -19.87 -46.36%
备用金 10.86 2.08 8.78 422.18%
押金 35.13 7.23 27.89 385.54%
合计 8,112.75 4,289.82 3,822.93 89.12%
截止报告期末，公司其他应付款余额为 9,236.24 万元，其中“保
证金/备用金”余额为 8,112.75 万元，较期初增加 98.47%。主要有
以下几方面原因：
1）履约保证金较上年增长了 126.07%，主要由于为保证“平安
咸丰全域视频监控 PPP 项目”顺利保质保量完成，公司向供应商收取
相应金额的履约保证金 1,653.75 万元。
2）保证金较上年增长了 76.30%，主要原因是我司加强对所有智
能建筑业务合作单位的管理，提高保证金额度。
问题 12、报告期内，你公司“营业外收入-其他”发生额为
3,253.84 万元。请详细说明上述营业外收入的具体性质及对应的会
计处理，并请年审会计师发表明确意见。
回复：
营业外收入-其他金额 3,253.84 万元主要明细如下：
单位：元
项目 金额
业绩补偿 32,503,341.43
其他 35,033.06
合计 32,538,374.49
业绩补偿情况具体情况如下：
1）盈利预测补偿与奖励框架协议
根据 2015 年签订的《购买资产框架协议书》，延华智能向成电医
星股东发行股份及支付现金购买成电医星股东持有的成电医星
75.238%的股权，交易价格的 68.28%由延华智能以发行股份的方式支
付，交易价格的 31.72%由延华智能以现金支付。各方同意，若目标
公司于本次重组实施完毕当年起算三年内（若本次重组于 2015 年完
成，该三年为 2015 年、2016 年及 2017 年，以此类推）实际实现的
净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方应按本协议的具体约定向上
市公司进行补偿。
根据 2015 年签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》，条款“1.2
的低于承诺业绩的补偿安排”：
上市公司应当在本次重组实施完毕后三年内相应年度的年度报
告中单独披露目标公司每年实际实现的净利润与预测净利润数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业
绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人（原
股东）按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现
金及股份的方式向上市公司进行补偿：
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
该公式运用中，应遵循：
(a)任何一年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，业绩承诺方
已经补偿的股份不冲回；
(b)如延华智能在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
(c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获
得的对应现金股利部分一并补偿给延华智能；
(d)依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；
(e)如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人
各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
②现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净
利润数总和]×31.72%×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
补偿义务人需现金补偿的金额由业绩承诺方各自以自有或自筹
资金补偿给上市公司。业绩承诺方每年应补偿的现金应全部支付给上
市公司。
2）本次补偿计算
单位：元
承诺净利润 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 39,920,000 49,900,000 62,370,000
归属于上市公司的净利润 30,040,000 37,550,000 46,930,000
实现数 2015 年 2016 年 2017 年
归母净利润（扣非后孰低） 40,815,700 36,432,000 48,728,600
归属于上市公司的净利润 30,708,916.37 27,410,708.16 36,662,424.07
交易价格：359,224,285.71 元（股份支付 68.28%，现金支付
31.72%）；股份发行价格 5.66 元。
当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润
数总和]×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,410,70
8.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]*68.
28%*359,224,285.71/5.66-3,583,675=3,885,343.02
将 19 位股东股份分别取整数，最终当年度需补偿的股份数量为
3,885,333 股，对不足 1 股（3,885,343.02-3,885,333=10.02 股）的
剩余对价以现金支付。
当年度需以现金补偿的金额＝根据补偿协议规定的金额+不足 1
股的股份合计*发行价格+由于 2015 年度权益分派（每 10 股派 0.6 元）
计算应返还现金分红+由于 2016 年度权益分派（每 10 股派 0.162537
元）计算应返还现金分红
=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×31.72%×标的
资产交易价格－已补偿现金金额+不足 1 股的股份合计*发行价格+补
偿股份的数量/10*0.6+补偿股份的数量/10*0.162537
=[(30,040,000+37,550,000+46,930,000-30,708,916.37-27,41
0,708.16-36,662,424.07)/(30,040,000+37,550,000+46,930,000)]
*31.72%*359,224,285.71-9,422,980.68+10.02*5.66+3,885,333/10
*0.6+3,885,333/10*0.162537=10,512,357.65 元
会计师意见：
1、对于附有业绩补偿条款的股权投资业务的相关会计准则及相
关规定
非同一控制下企业合并涉及或有对价时长期股权投资成本的计
量。某些情况下，企业合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一
项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金
或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价，
这将导致产生企业合并的或有对价问题。会计准则规定，购买方应当
将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其
在购买日的公允价值计入企业合并成本。
或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或
有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认
条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支
付合并对价的权利确认为一项资产。同时规定，购买日 12 个月内出
现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应
当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的
或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益
性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，如果属于
会计准则规定的金融工具，应当采用公允价值计量，公允价值变动视
有关金融工具的分类计入当期损益或其他综合收益。如不属于会计准
则规定的金融工具，则应按照或有事项等准则的规定处理。
2、对于成电医星业绩补偿的理解
延华智能 2015 年度向成电医星原股东收购其持有的成电医星
100%的股权为非同一控制下企业合并。原股东根据成电医星未来业绩
实现情况返还延华智能已经支付的购买对价，其本质为交易双方根据
未来或有事项的发生调整企业合并的对价，属于或有对价安排。
3、或有对价在购买日和后续期间的会计处理说明
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（2014 年修订）第
九条规定：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后
的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应
当将发行的金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括
交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交
换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身
权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括
交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，
企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其
他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则
第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取
或交付企业自身权益工具的合同。”
根据《盈利预测补偿与奖励框架协议》，回购的股份数量随着成
电医星经营业绩情况而不同，不符合准则中权益工具的定义。因此，
在购买日应确认为一项金融资产。在实务中，业绩补偿承诺通常理解
为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价
格时，通常以“盈利预测很可能实现”为前提的，业绩补偿只是在万
一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段，所以我们认为基
于该盈利预测作出的补偿承诺在合并日或者购买日的公允价值通常
为零。后续期间，在确认可收取固定或确定现金流的时候确认为应收
款项，实际收到现金流的时候，终止确认应收款项。该金融资产终止
确认时应当计入当期损益。因终止确认损益是因收购时点的交易即投
资前形成，因此不符合投资收益的定义，应当计入营业外收入科目。
4、公司将收到的2017年度业绩补偿确认在2018年度会计处理的
原因及合规性。
1）基于《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利进行分析
延华智能向成电医星收取业绩补偿款的权利是基于2015年时双
方签订的《盈利预测补偿与奖励框架协议》的合同权利。
根据该协议第2条补偿的实施中2.1的规定：“如果补偿义务人根
据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺期每年的相应年
度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1条计算
确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审
议股份补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人
当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份
回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等
回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补
偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。”
第2条补偿的实施中2.4的规定：“各方一致同意，依本协议第1
条确定补偿义务人需对延华智能进行现金补偿的，在年度报告披露后
10个工作日内，由上市公司董事会按本协议第1条计算确定现金补偿
金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到延华智能出具的现
金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入延华智
能指定的账户。”
1.1）股份补偿
我们认为上市公司需要确定股份回购数量并书面通知补偿义务
人，补偿义务人才会进行股份注销，我们认为上市公司有计算回购股
份以及书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认库存股。
股份回购数量补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
1.2）现金补偿
我们认为当上市公司将确定的现金补偿金额书面通知补偿义务
人，补偿义务人才会支付补偿款。上市公司有计算现金补偿金额以及
书面通知的义务，当上市公司完成该义务时，才能确认其他应收款。
现金补偿书面通知在年度报告披露之后进行。
2）谨慎性原则的考虑
会计信息质量要求是对企业财务报告中所提供会计信息质量的
基本要求，是使财务报告中所提供会计信息对投资者等使用者决策有
用应具备的基本特征，其中一项是谨慎性。谨慎性要求企业对交易或
者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资
产或者收益、低估负债或者费用。
首先，《盈利预测补偿与奖励框架协议》中规定上市公司的计算
具体补偿金额和回购股数以及书面通知补偿义务人的义务尚未完成。
其次，业绩补偿的相关事宜需要经过公司董事会审议通过，独立
董事发表独立意见，待股东大会审议通过后，公司才可向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限公司提交股份回购申请、办理股份回购
注销手续，并督促补偿义务人返还现金。期间需提交的材料包括但不
限于：1、关于回购注销廖邦富等19名补偿义务人年度应补偿股份申
请书；2、证券持有人有效身份证明文件；3、由19名补偿义务人签名
的证券持有人关于股份注销的承诺；4、专项法律意见书；5、股份注
销明细表。
业绩补偿是增加企业资产和收益的事项，基于以上两点以及谨慎
性的考虑，我们认为在完成书面通知义务、业绩补偿相关事项通过董
事会以及股东大会、办妥回购注销手续之后再确认资产以及收益更为
合适。
3）可比性原则的考虑
可比性也是会计信息质量要求之一，可比性要求同一企业不同时
期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，
不得随意变更。因此，2018年业绩补偿的处理与2017年业绩补偿的处
理保持一致。
所以，我们认为公司对该上述业绩补偿是符合《企业会计准则》
有关规定。
《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海延华智能科技
（集团）股份有限公司 2018 年年报的问询函》于 2019 年 5 月 25 日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题 13、报告期内，你公司共有多名董事和高级管理人员离职，
请详细说明原因以及对公司的影响。
回复：
报告期内，公司部分董事和高级管理人员离职情况及原因说明如
下：
2018 年 1 月，公司完成控股股东和实际控制人的变更，根据原
控股股东和实际控制人胡黎明先生与新控股股东上海雁塔科技有限
公司(以下简称“雁塔科技”)签署的《股份转让协议》，股份转让完
成后，雁塔科技有权向延华智能提名 4 名董事人选(含 3 名非独立董
事和 1 名独立董事)。胡黎明先生应即协助、推动上市公司完成原由
其提名的 4 名董事的辞职事宜。有鉴于此，由胡黎明先生提名的原董
事长顾燕芳女士、董事于兵先生、董事胡雪梅女士和独立董事罗贵华
先生于 2018 年 1 月 31 日向公司董事会提递交书面辞职报告。同时，
雁塔科技提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为第四届董事会董事候
选人，提名洪芳芳女士为第四届董事会独立董事候选人。2018 年 2
月 7 日、2018 年 2 月 27 日公司先后召开第四届董事会第三十二次（临
时）会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了选举上述四位
董事的议案。
报告期内，部分公司高级管理人员离职，均出于个人原因，公司
及时对相关空缺岗位进行针对性人员补充，公司的经营管理工作平稳
过渡，并未对公司的经营、管理工作产生不利影响。
综上所述，报告期内，公司董事和高级管理人员的变动均为正常
原因变化，公司已及时按照法定程序选举、聘任相关人员，保证董事
会和管理层的平稳过渡和持续稳定。上述董事和高级管理人员的辞职
对公司的日常经营和公司治理等方面没有产生不利影响。
特此公告。
备查文件：
1、华融（天津自贸区）投资股份有限公司关于深圳证券交易所
问询函有关问题的回复
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海延华智能科
技（集团）股份有限公司 2018 年年报的问询函的回复
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 25 日
