延华智能：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2019-05-25
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-042
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2019 年 5 月 9 日收到深圳证
券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)
股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 246 号）（以下简
称“《关注函》”）。公司就《关注函》中所涉及事项逐一自查、核实，
根据相关各方提供的资料和信息，对《关注函》中有关问题向深圳证
券交易所进行回复，现将回复内容披露如下：
问题 1、请根据《增持替代方案公告》的相关内容补充说明以下
事项：
（1）根据你公司 2018 年 3 月 1 日及 2019 年 1 月 11 日披露的公
告，雁塔科技持有的你公司股份质押比例已达 100%，冻结比例为
51.93%。请结合上述情况，说明雁塔科技在做出增持计划时是否具备
增持的资金实力，公司及雁塔科技是否就增持资金来源及增持计划的
可实现性进行了分析和论证；如是，请结合雁塔科技当前的资产负债
情况说明具体的资金来源，并提出充分的客观依据；如否，请说明增
持计划的披露是否审慎、合规，是否存在“忽悠式增持”，以及通过
披露增持计划炒作股价缓释平仓风险、损害中小投资者利益的情形。
回复：
1）增持股份是雁塔科技的内在需求和必然选择
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上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科技”）是上市公司的
控股股东，但直接持有上市公司的股份比例仅为 9.46%，故一直以来
增持是雁塔科技的内在需求，是其维持上市公司控股股东地位的必然
选择。2018 年 2 月初，上市公司股票出现非理性下跌，雁塔科技基
于其内在需求以及对上市公司未来持续发展的信心、对公司价值的高
度认可，发布了增持上市公司股份计划。
2）雁塔科技前后三次的增持计划是根据当时的实际情况，结合
雁塔科技的资金实力、并进行可行性研究后发布的，董事会对其增持
计划的披露是审慎及合规的
①2018 年 2 月发布首次增持计划时雁塔科技的资金实力及方案
可行性
2018 年 2 月 10 日，雁塔科技首次提出增持计划，彼时其资产总
额 50,171 万元,负债总额 0 万元,净资产 50,171 万元，资产负债率为
0%。根据雁塔科技披露的增持比例（5%—11%）以及 2018 年 2 月 9 日
延华智能的股价（8.89 元/股），其具备实施增持计划的资金实力，
增持方案具有可行性。
②2018 年 11 月，雁塔科技作出第二次增持承诺的背景及当时的
资金实力、方案可行性
2018 年 2 月至 2018 年 11 月期间，上市公司股价受到大盘行情
等多重因素的影响大幅下跌，雁塔科技面临意想不到的资金压力，资
金出现短缺；同时，受宏观经济下行压力及国内金融去杠杆等政策影
响，融资渠道也严重受阻，增持计划的实施遇到困难。
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经多方推动，2018 年 11 月初，雁塔科技与相关机构就合作并推
进增持延华智能股份的计划达成初步意向，基于上述进展，雁塔科技
向上市公司董事会提交《关于延期实施暨调整增持公司股份计划的
函》，申请延期实施增持公司股票计划并调整增持计划的增持方式，
主要变更方式为采取设立 SPV 增持的方式。即：雁塔科技以较小的资
金，联合合作方共同增持。这也是结合当时雁塔科技资金紧张的背景
作出的具有可行性的方案，上市公司 2018 年第五次临时股东大会审
议通过上述事项。
③2019 年 5 月第三次增持替代方案时，雁塔科技的资金实力及方
案可行性
在第二次增持方案执行期间，因雁塔科技对外投资的资金未能回
收，资金状况持续不佳，联合设立 SPV 的方案一直未能落地，故未能
实施增持。2019 年 5 月 6 日，公司董事会收到雁塔科技提交的增持
公司股份计划的替代方案，并提请将上述事项提交公司 2018 年年度
股东大会审议。董事会与雁塔科技就其增持资金来源及增持计划的可
实现性进行了讨论分析。截止至增持替代方案披露日（2019 年 5 月 8
日），雁塔科技资产总额 88,779.45 万元，负债总额 42,984.40 万元，
净资产 45,795.05 万元，资产负债率为 48.42%。雁塔科技出具了其
与合作方的相关协议，其中 10,000 万元对外投资款将在 2019 年 6 月
起陆续回收。
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年年度股东大会，雁塔科技的
上述增持替代方案未获通过。
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2019 年 5 月 22 日，雁塔科技增持期限届满。根据雁塔科技的函
告并经上市公司核查，截至期限届满日，雁塔科技未增持延华智能股
份，雁塔科技控股股东潘晖先生增持 360,000 股，雁塔科技及其一致
行动人共计增持 360,000 股，占公司总股本的 0.05%。
3）雁塔科首次做出增持计划时股票尚未质押，不存在通过披露
增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况
2018 年 2 月 10 日，雁塔科技首次做出增持计划时，其所持上市
公司股票尚未被质押。其作出增次计划系出于内在需求，不存在通过
披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情况。
2018 年 2 月 26 日，雁塔科技与王婧雯女士签署《借款协议》及
《股权质押协议》，雁塔科技以持有的 67,389,136 股延华智能股票质
押，向王婧雯女士借款。上述借款的部分资金原计划用于增持。随后
出于为上市公司谋求更好的业务合作机会的考虑，雁塔科技将上述资
金优先用于与相关方的战略合作。
根据雁塔科技的函告，截止目前其与王婧雯女士保持良好沟通，
双方未对上述借款及股权质押产生纠纷。
综上所述，董事会认为，雁塔科技存在增持上市公司股份的内在
需求，其前后三次的增持方案均是根据当时实际情况作出的，具有较
大可行性，不存在“忽悠式增持”或通过披露增持计划炒作股价缓释
平仓风险、损害中小投资者利益的情形。董事会对雁塔科技增持计划
的披露是审慎及合规的。
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（2）公司披露称自雁塔科技增持计划发布后，公司长期处于窗口
期，因此雁塔科技未找到合适时机实施增持计划。请说明自 2018 年
11 月 22 日至 2019 年 5 月 22 日，剔除定期报告窗口期、重大事项信
息敏感期等日期影响后，可实施增持计划的具体时间，雁塔科技未在
该时间内根据计划增持你公司股份的原因。
回复：
2019 年 5 月 6 日，公司收到雁塔科技的提案函，自 2018 年 11
月 22 日上市公司股东大会审议通过其延长增持期限申请后，上市公
司长期处于窗口期，因此其未找到合适时机实施增持计划。
对此，公司董事会对 2018 年 11 月 22 日至 2019 年 5 月 22 日，
定期报告窗口期、重大事项信息敏感期进行了排查：
事项 披露日 窗口期
2019 年 1 月 20 日至 2019
2018 年度业绩预告修正 2019 年 1 月 30 日
年 1 月 29 日
2019 年 2 月 18 日至 2019
2018 年度业绩快报 2019 年 2 月 28 日
年 2 月 27 日
原披露预约日为 2019 年
2019 年 2 月 27 日至 2019
2018 年年报 3 月 29 日，经申请延期
年 4 月 19 日
至 2019 年 4 月 20 日
2019 年 3 月 28 日至 2019
2019 年一季报 2019 年 4 月 27 日
年 4 月 26 日
剔除上述窗口期以及元旦、春节等各假期的休市及非交易日，雁
塔科技可具体实施增持计划的时间为：
可增持具体日期 交易日
2018 年 11 月 23 日至 2019 年 1 月 18 日 39 日
2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 1 日 3日
2019 年 2 月 11 日至 2019 年 2 月 15 日 5日
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2019 年 2 月 22 日增持计划时间过半
2019 年 4 月 29 日至 2019 年 4 月 30 日 2日
2019 年 5 月 6 日至 2019 年 5 月 22 日 13 日
根据雁塔科技的说明，其曾于 2018 年 11 月与相关机构就合作并
推进增持延华智能股份的计划达成初步意向，直至 2019 年 2 月 22 日
其增持计划时间过半，因雁塔科技对外投资的资金未能回收，资金状
况持续不佳，联合设立 SPV 的方案一直未能落地，故未能实施增持。。
而后上市公司接连处于 2018 年度业绩快报、2018 年年报、2019 年一
季报等窗口期。综合上述情况，董事会认为，上述窗口期在一定程度
上缩短了雁塔科技可增持的时间。
（3）自你公司 2018 年 11 月 6 日发布增持计划延期及调整公告起
至 2019 年 5 月 8 日再次发布增持计划替代方案公告止，雁塔科技未
增持上市公司股份。请雁塔科技说明未能完成增持计划的真实原因，
期间其资金状况是否发生重大变化，是否充分提示不能完成增持计划
的风险以及是否有意终止此次增持计划。
回复：
雁塔科技于 2019 年 5 月 22 日出具关于增持计划的相关说明，其
中就未能完成增持计划的原因、期间其资金状况是否发生重大变化、
是否充分提示不能完成增持计划的风险等情况作出如下说明：
1）雁塔科技未能完成增持计划的原因及其资金状况的变化
在公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过雁塔科技增持延期
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及调整方案后，雁塔科技与合作方就资金安排、增持方式等要素进行
多轮磋商，并着手筹备 SPV。但是，因雁塔科技对外投资的资金未能
回收，资金状况持续不佳，与合作方共同设立 SPV 的方案一直未能落
地，故未能实施增持。同时，2019 年上半年公司连续处于 2018 年业
绩预告修正、2018 年度业绩快报、2018 年年报、2019 年一季报等窗
口期。直至 2019 年 5 月 6 日雁塔科技向上市公司董事会提出增持计
划替代方案的临时提案止，可实施增持计划的时间仅为 2 个交易日，
故雁塔科技在 5 月 6 日前未能增持公司股份。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年年度股东大会上雁塔科技的增
持计划替代方案的临时提案未获通过，至此雁塔科技可实施增持计划
的时间仅剩 3 个交易日，已无法在增持期限届满前完成计划增持数量。
2）雁塔科技已经充分提示不能完成增持计划的风险
雁塔科技于 2018 年 2 月发布增持计划及后续与增持计划相关的
公告时，已要求上市公司在《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2018-023）、《关于控股股东延期实施暨调整增持公司股
份计划的公告》（公告编号：2018-103）等公告中充分提示增持计划
实施的不确定性风险及相关说明：①公司控股股东雁塔科技本次的增
持股份计划或存在因增持所需资金未能及时到位，导致增持计划延迟
实施的风险。②本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身
份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。
综上所述，雁塔科技在发布增持计划后始终积极筹备推进增持计
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划，但因合作方案未能确定、上市公司窗口期等因素，未找到合适时
机实施增持计划。此外，雁塔科技已充分提示不能完成增持计划的风
险，符合信息披露的要求。
（4）请根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，
补充披露你公司独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否
合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者利益的明确意见。
回复：
经公司独立董事、监事会审核：
1）自2018年11月22日公司股东大会审议通过雁塔科技提出的延
长实施增持计划的期限申请后，公司先后处于2018年度业绩预告修正、
2018年度业绩快报、2018年年报及2019年一季报等窗口期。雁塔科技
在窗口期不得买卖上市公司股份。
根据雁塔科技提出增持公司股份计划的替代方案，其增加“雁塔
科技直接通过协议收购、通过委托设立的SPV进行协议收购、或通过
一致行动人协议收购延华智能股份”的方式有利于其实施增持，有利
于保护上市公司及其他投资者的利益。
2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，雁塔科技
提出增持公司股份计划的替代方案提交公司股东大会审议。雁塔科技
回避表决。同时，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理
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人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
的表决单独计票，并及时公开披露。
综上所述，雁塔科技提出的替代方案符合《公司法》、《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在损害公司利益，
不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。
《独立董事关于控股股东增持替代方案的独立意见》、《监事会关
于控股股东增持替代方案的核查意见》全文刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
（5）《增持替代方案公告》披露称本次增持是基于雁塔科技作为
延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。
本次增持股份不存在锁定安排。请披露新增上述安排的原因及合理性，
上述事项是否存在损害中小投资者利益的情形，以及是否符合《中小
企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定。请律师核查并发表专项意见。
回复：
1、上述安排根据上市公司信息披露公告格式的要求披露，且并
非本次《增持替代方案公告》中新增
深交所于 2018 年 10 月 12 日发布了《上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》，其中要求
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增持主体应当说明“本次增持是否基于其主体的特定身份，如丧失相
关身份时是否继续实施本增持计划，本次增持股份是否存在锁定安
排”。
雁塔科技于 2018 年 11 月初向公司董事会提交《上海雁塔科技有
限公司关于延期实施暨调整增持公司股份计划的函》中对此作出相应
说明。公司于 2018 年 11 月 6 日披露的《关于控股股东延期实施暨调
整增持公司股份计划的公告》中亦对此载明：“本次增持是基于雁塔
科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将
终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。”因此，上述安排并非本
次《增持替代方案公告》中新增。
2、上述安排不存在损害中小投资者利益的情形
雁塔科技在首次披露上述安排前，相关议案已经公司第四届董事
会第四十二次（临时）会议、第四届监事会第二十六次（临时）会议、
2018 年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、股东回避表决，
股东大会中对中小股东进行单独计票，公司独立董事已出具《独立董
事关于第四届董事会第四十二次（临时）会议相关事项发表的独立意
见》表示同意。
此次雁塔科技在向公司董事会提交的《关于增加上海延华智能科
技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会临时提案的函》中再
次提出上述安排，是对增持计划的延续。
综上所述，上述安排不存在损害中小投资者利益的情形，符合《中
小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 4 号——上
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市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定。
上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下：
经核查，本所认为，上述安排并非本次《增持替代方案公告》新
增，其系雁塔科技根据第45号公告格式要求所作出；上述事项不存在
损害中小投资者利益的情形，且符合《中小企业板上市公司规范运作
指引》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题 2、请根据《华融临时提案公告》的相关内容说明你公司董
事会决定不将上述临时提案提交至公司 2018 年年度股东大会审议的
具体原因及合法合规性，并请律师核查并发表专项意见。
回复：
根据公司章程第一百一十四条第（十二）项的规定，董事会具有
“制定本章程修改方案”的职责。华融（天津自贸区）投资股份有限
公司提出的临时提案涉及修改公司章程及相关议事规则，对公司的经
营决策起关键作用，应由董事会先行调研、论证，制定修改方案，再
提交股东大会进行审议。
公司近期正根据中国证监会最新监管精神，统一筹划章程及相关
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内控制度的修改方案，相关方案宜一并提交股东大会审议。届时，公
司董事会将充分听取股东对章程的修改意见和建议、尽快制定章程修
改方案、另行召集临时股东大会进行审议，以落实股东提案权及维护
公司广大股东的合法权益。
上海金茂凯德律师事务所发表专项意见如下：
经核查，本所认为，延华智能董事会关于暂未将上述临时提案提
交公司 2018 年年度股东大会并将在尽快统一筹划《上海延华智能科
技（集团）股份有限公司章程》及相关内控制度的修改方案后另行召
集股东大会进行审议的决定，符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
《上海金茂凯德律师事务所专项核查意见》全文刊登于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
问题 3、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无其他应当说明的事项。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
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2019 年 5 月 25 日
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