证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2019-062
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于 2019 年半年报问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“延华智能”）董事会于 2019 年 10 月 21 日收到深圳证券
交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集团)
股份有限公司 2019 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】
第 78 号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项
逐一自查、核实，对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回
复，现将回复内容披露如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 40,256.08 万元，同比
减少 26.91%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利
润”）-2,033 万元，同比减少 193.45%。请结合你公司主营业务开展
情况、竞争环境说明营业收入大幅下降的原因及合理性，并结合报告
期内产品销售价格、成本、毛利率、期间费用等变化情况说明净利润
大幅下降的原因，以及你公司拟采取的改善业绩的具体措施。
回复：
（一）营业收入、净利润下降的原因
2019 年半年报报告期内，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年上半年 上年同期 变动额 变动幅度
营业收入 40,256.08 55,074.31 -14,818.23 -26.91%
营业成本 33,750.27 49,759.43 -16,009.16 -32.17%
毛利 6,505.81 5,314.88 1,190.93 22.41%
毛利率 16.16% 9.65% 6.51% 6.51%
期间费用合计 8,369.54 9,549.49 -1,179.95 -12.36%
投资收益 200.35 1,368.89 -1,168.54 -85.36%
营业外收入 8.60 4,382.61 -4,374.01 -99.80%
归属于母公司所有者的净利润 -2,033.00 2,175.42 -4,208.42 -193.45%
2019 年上半年，受到国内经济下行压力、行业竞争加剧、政府采
购增速放缓等因素影响，2019 年上半年公司实现营业收入 40,256.08
万元，较上年同期下降 26.91%。
利润方面，2019 年上半年，公司营业成本、期间费用较去年同
期均有所下降，毛利、毛利率较去年同期均有明显上升，经营性利润
较去年有所改善，但归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
193.45%，主要原因如下：
（1）投资收益较去年大幅下降。上年同期公司处置参股公司东
方数字，确认投资收益 1,289.88 万元，而本期未发生此类业务。本
期确认投资收益 200.35 万元，较上年同期减少 85.36%。
（2）营业外收入较去年大幅下降。上年同期控股子公司成电医
星因未达成 2017 年业绩承诺，公司于 2018 年 5 月回购注销廖邦富等
19 名补偿义务人应补偿股份，并收到其业绩承诺补偿款，产生营业
外收入 3,250.33 万元，而本期未发生此类业务。本期确认营业外收
入 8.60 万元，较上年同期减少 99.80%。
（二）拟采取的改善业绩的具体措施
一方面，公司将继续围绕“智慧城市建设、运营和服务的综合提
供商”的战略定位，重点发展智慧医疗与大健康产业，逐步推出新一
代研发产品；在绿色节能智慧城市板块，聚焦于毛利率较高并可长期
持续经营的优质项目，并在确保毛利率稳步提升的基础上，谨慎扩大
规模。
另一方面，公司将着力技术研发，加大在大数据、物联网、云计
算等领域的研发力度，不断探索在新型智慧城市阶段的业务优化与收
入结构转型，逐步增加软件、云平台、信息服务的收入占比，将公司
重心由项目型逐步转为经营服务型。
问题 2、报告期内，你公司智慧医疗与大健康产品毛利率为
29.05%，同比增长近 6 个百分点；其他综合智慧城市服务产品毛利率
为 7.73%，同比增长约 4 个百分点。请分析说明你公司核心竞争力情
况，并结合行业同类产品毛利率水平、行业发展趋势说明你公司主营
产品在营业收入大幅下滑的情况下，综合毛利率增长的具体原因及合
理性。
回复：
（一）公司核心竞争力情况
2019 年上半年，公司继续围绕“智慧城市建设、运营和服务的
综合提供商”的战略定位，布局智慧医疗与大健康、绿色节能智慧城
市产业链。一方面，公司通过加大研发投入，技术创新和业务创新形
成垂直行业解决方案，打造核心竞争力；另一方面，公司通过外延投
资并购形成、延伸和优化产业链，提升公司核心竞争力，推动公司可
持续发展。
（二）综合毛利率增长的原因
1、公司主要产品的毛利率及毛利率变动在市场合理范围水平
2019 年上半年，公司智慧医疗与大健康产品毛利率为 29.05%，
同比增长近 6 个百分点；其他综合智慧城市服务产品毛利率为 7.73%，
同比增长约 4 个百分点。公司分别摘选部分同行业 2019 年上半年同
类产品的毛利率情况，请见下表 1、2。
表 1：智慧医疗与大健康产品同行业对比分析
智慧医疗与健康类产品
公司
2019 年上半年毛利率 上年同期毛利率 毛利率增长额
延华智能 29.05% 23.41% 5.64%
同行业内公司同类产品
达实智能 32.82% 33.68% -0.86%
银江股份 30.66% 33.20% -2.54%
和仁科技 47.17% 44.13% 3.04%
卫宁健康 52.30% 49.94% 2.36%
表 2：其他综合智慧城市服务与同行业数据对比分析
其他综合智慧城市服务
公司
2019 年上半年毛利率 上年同期毛利率 毛利率增长额
延华智能 7.73% 3.28% 4.45%
同行业内公司同类产品
太极股份 12.86% 10.75% 2.11%
三维工程 14.45% 15.42% -0.97%
银江股份 19.83% 19.81% 0.02%
从表 1 数据可见，报告期内，延华智能智慧医疗与大健康产品毛
利率 29.05%，相对同行业达实智能智慧医疗类产品毛利率 32.82%，
银江股份智慧健康类产品毛利率 30.66%，毛利率接近同一水平。从
毛利率变动趋势来看，2019 年上半年公司智慧医疗与大健康产品毛
利率较上年同期增长 5.64 个百分点，同行业内公司毛利率有不同幅
度的增减，但幅度不大。
从表 2 数据可见，报告期内，延华智能其他综合智慧城市服务类
产品毛利率 7.73%，相对同行业，2019 年上半年太极股份公司同类产
品毛利率 12.86%，三维工程同类产品毛利率 14.45%，银江股份同类
产品毛利率 19.83%，公司报告期同类产品毛利率虽有上升，仍有一
定差距，具有提升空间。
综上所述，公司主营产品毛利率上升符合行业趋势，处于合理正
常变动。
2、收入结构逐步转型，聚焦毛利较高的产品和项目
自 2018 年下半年公司启动逐步优化业务和收入结构、提升毛利
的各项举措，至 2019 年上半年已略有成效。
智慧医疗与大健康板块，2019 年上半年，医疗信息化服务等毛
利率较高产品收入占该类产品总收入的 61.62%，较上年同期上升
19.01%；绿色智慧城市板块，公司积极推进重点和优质项目的落地，
聚焦高品质项目，放弃一部分项目毛利率低、回款能力差的项目，提
升项目盈利能力。
综上所述，虽然报告期内营业收入下滑，但经过公司业务的逐步
转型和优化，综合毛利率增长有一定的增长。
问题 3、报告期末，你公司应收账款余额为 4.33 亿元，较期初
增长 2.99%，其中账龄在 1 年内到期的应收账款合计 3.2 亿元；本期
经营活动产生的现金流量净额为-1.36 亿元。请结合你公司主营业务
模式、信用和结算政策，并对比行业支付惯例说明你公司应收账款余
额处于较高水平的原因及对你公司财务状况的具体影响，请充分提示
相关风险。
回复：
公司几大业务板块主要采取两类业务模式：
医院智能化、智慧节能与环保及其他综合智慧城市服务等业务以
工程项目为主，通过招投标等途径承接项目，根据业主需求提供集节
能、机电、消防、影音、机房、监控、安防等多维度综合解决方案。
此类建造合同根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。医疗信息
化、软件与咨询业务等业务涵盖软件开发、销售、实施，公司根据用
户需求完成产品开发，并由专业技术团队实施安装，达到用户目标，
用户出具验收单时确认收入。
报告期末，公司应收账款余额为 4.33 亿元，较 2018 年末增加
1,256.35 万元，增幅 2.99%；其中账龄在 1 年内到期的应收账款合计
3.2 亿元，较期初增加 838 万元，增幅 2.70%。上述数据可见，较期
初，应收账款余额本期变动幅度较小。
本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1.36 亿元，主要与行
业特性有关，上半年随着项目施工进度推进，项目成本支出增加，故
上半年经营性净现金流为负数。与上年同期经营活动净现金流-1.42
亿元相比，本期经营活动现金流量略有好转。同时，从财务状况来看，
本报告期末公司资产负债率 45%，处于适中水平，虽公司上半年经营
性净现金流为负数，属运营正常现象，未对财务状况产生不利影响。
与同行业数据比较分析来看：
应收账款期末余额 期末总资产 期末应收账款占
公司名称
（万元） （万元） 总资产比例
延华智能 43,277.81 182,338.66 23.73%
同行业内公司
易华录 231,953.47 1,165,551.15 19.90%
银江股份 152,437.33 629,403.54 24.22%
太极股份 249,648.31 821,261.20 30.40%
金智科技 105,520.92 316,765.72 33.31%
平均 - - 26.96%
上述数据可以看出，公司应收账款占总资产 23.73%，同行业公
司平均 26.96%，公司的应收账款余额处于相对合理的水平。
在日常经营管理中，公司着重加强应收账款过程梳理并及时回款，
加大催收力度，有效控制与减少应收坏帐风险，提升企业的竞争力与
应收款变现能力。
问题 4、报告期末，你公司存货余额为 4.74 亿元，较期初减少
4.82%，其中已完工未结算余额为 4.52 亿元。请量化分析存货减少是
否与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配，并对比行业同
类公司说明你公司存货处于较高水平的原因及合理性。
回复：
一、公司报告期末存货构成如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 期初账面价值 变动额
库存商品 550.04 735.14 -185.10
建造合同形成的已完工
45,219.21 47,967.02 -2,747.81
未结算资产
劳务成本 1,664.60 1,134.09 530.52
合计 47,433.85 49,836.24 -2,402.39
报告期末存货余额 4.74 亿元，期初存货 4.98 亿元，较期初减少
0.24 亿元。其中，已完工未结算余额为 4.52 亿元，期初已完工未结
算余额为 4.79 亿元，较期初减少 0.27 亿元。报告期内存货余额减少
主要系公司积极推进工程项目进度，部分项目按合同约定和结算条件
与业主办理工程结算导致期末已完工未结算余额减少，进而导致期末
存货余额减少，本期项目正常开展，成本按照企业会计准则正确结转。
存货减少与本期项目进展、成本结转及业主结算进度相匹配。
与同行业数据对比分析来看：
单位：万元
公司名称 存货期末余额 期末总资产 期末存货占总资产比例
延华智能 47,433.85 182,338.66 26.01%
同行业内公司
易华录 480,494.73 1,165,551.15 41.22%
银江股份 191,735.69 629,403.54 30.46%
太极股份 159,966.24 821,261.20 19.48%
金智科技 49,751.59 316,765.72 15.71%
平均 26.72%
报告期末，公司期末存货占总资产比例 26.01%，与同行业内公
司平均水平 26.72%基本持平。因行业特性，项目实施、验收及结算
整体运转周期较长，导致公司期末存货处于较高水平，公司一直积极
推进项目进度及项目结算，将存货余额控制在相对合理水平。
问题 5、报告期末，你公司其他应收款-借款余额为 7,250 万元，
较期初减少 1500 万元。根据你公司对我部 2018 年报问询的回复，上
述款项系其他关联人上海延华高科技有限公司、上海雁时企业管理咨
询有限公司实际占用你公司控股子公司上海普陀延华小额贷款股份
有限公司的非经营性借款。请说明上述款项截至目前还款进度，是否
与约定还款计划一致，并说明预计解决时间以及你公司拟采取的保障
款项收回的具体措施。
回复：
（一）概况
2018年6月至2018年8月期间，公司原持股5%以上股东上海延华高
科技有限公司（以下简称“延华高科”）向上海普陀延华小额贷款股
份有限公司（以下简称“延华小贷”）进行资金拆借5,750万元，延华
小贷股东上海雁时企业管理咨询有限公司（以下简称“雁时企管”）
向延华小贷进行资金拆借3,000万元。
（二）还款计划及进度
公司控股延华小贷后，董事会积极督促延华小贷与延华高科、雁
时企管妥善解决上述资金拆借问题。2019年1月31日，延华高科偿还
1,500万元。
2019年4月19日，董事会督促延华小贷分别与延华高科、雁时企
管达成解决方案：延华高科、雁时企管承诺在2019年5月20日前偿还
欠款；同时鉴于延华高科、雁时企管为延华小贷的股东，分别持有其
28%（出资额4,200万元）、20%（出资额3,000万元）的股份，若未能
在上述期限内完成偿还，延华高科、雁时企管同意将其持有的延华小
贷股份注销以冲抵债务。
因延华高科、雁时企管未按约定偿还债务，延华小贷股东大会审
议同意将延华高科、雁时企管持有延华小贷28%、20%的股份注销以冲
抵其债务。延华小贷向其登记主管机关上海市普陀区金融服务办公室
（以下简称“金融办”）报批，因股份注销后延华小贷的股东仅剩1
名、不符合其作为股份有限公司的设立要求，故建议调整方案，延华
高科及雁时企管将其所持股权出让，且受让方须符合金融办规定的小
贷公司股东资格。
截止至公告披露日，延华高科尚欠款4,250万元，雁时企管尚欠
款3,000万元。
（三）拟采取的保障款项收回的措施
公司持续密切关注延华高科与雁时企管的后续处理情况。
2019 年 10 月 25 日，延华小贷召开股东大会，延华高科、雁时
企管同意将其所持延华小贷股权出让给金融办认可、符合小贷公司股
东资格的收购方，以偿还所欠之本息，并按照金融办的要求履行必要
的报批手续。若未能在 2020 年 5 月 31 日前完成该处理方案的，延华
高科、雁时企管同意启动对延华小贷的清算注销程序。
问题 6、截至报告期末，你公司控股股东上海雁塔科技有限公司
持有你公司股份 6,738.91 万股，占你公司总股本的 9.41%，上述股
份全部处于质押状况，另外，其享有的胡黎明 9.41%股份对应的委托
表决权将于 2019 年 12 月 31 日到期；华融（天津自贸区）投资股份
有限公司持有你公司股份 1.24 亿股，占你公司总股本的 17.41%。
（1）请补充披露上述股份质押的主要原因及融资用途，是否存
在被平仓风险，若股价出现大幅下跌，你公司控股股东拟采取的具体
补救措施；
回复：
2018 年 2 月 26 日，公司控股股东雁塔科技因自身经营及业务开
展需要与王婧雯女士签署《借款协议》，同日双方签署《股权质押协
议》，雁塔科技以持有的 67,389,136 股延华智能股票为借款提供质押
担保，质权人为王靖雯女士。质押期限自《借款协议》签署日起，至
雁塔科技完全履行《借款协议》项下的全部义务之日止。
由于雁塔科技股权质押的质权人为自然人，且截止目前，雁塔科
技与王婧雯女士保持良好沟通，双方未对上述借款及股权质押产生纠
纷，因此，雁塔科技所持股份质押风险较为可控，暂无强制平仓的风
险。若未来股价持续大幅下跌导致质押股份出现平仓风险，雁塔科技
将以质权方认可的方式采取追加保证金、筹集资金减少借款等积极措
施，确保质押的股份不被强制平仓。
（2）结合上述股东持股比例、表决权委托即将到期等情况分析
说明你公司控制权是否稳定，相关方拟采取的保障控制权稳定的具体
措施，并请充分提示相关风险。
回复：
目前雁塔科技与胡黎明先生的《投票权委托协议》处于正常履约
状态，公司董事会未收到雁塔科技与胡黎明先生对投票权委托的后续
安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50%以上的
控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数
以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
目前，雁塔科技向上市公司提名董事人数为4名（含3名非独立董
事和1名独立董事），超过董事会半数的人选，可有效控制上市公司
的董事会。
相关风险提示：
公司将严格按照法律法规的相关规定及时对投票权委托的进展
情况进行信息披露。公司不排除因投票权委托到期后，雁塔科技无法
通过其所持有的股份单独对公司股东大会决议产生决定性影响，可能
导致上市公司出现无控股股东、无实际控制人的情况。在此提醒广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 31 日
