证券代码：002178           证券简称：延华智能       公告编号：2019-066



             上海延华智能科技(集团)股份有限公司

          关于收购北京泰和康医疗生物技术有限公司
                         部分股权的公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、交易概述

     为进一步落实公司智慧医疗与大健康业务的多元化发展战略，实

现公司大健康管理产业链的贯通，上海延华智能科技（集团）股份有

限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）拟以子公司名下房产及

部分现金为对价，收购北京中汇乾鼎投资管理有限公司（以下简称

“中汇乾鼎”）持有的北京泰和康医疗生物技术有限公司（以下简称

“标的公司”或“泰和康”）45%的股权（以下简称“本次交易”）。

     本次交易前，公司未持有泰和康股权；交易完成后，公司将持有

泰和康45%的股权。泰和康将成为公司的参股公司，不纳入公司合并

报表范围。

     根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》及《上海

延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等规定，本次

交易属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。上述交易已

经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，独立董事发表同

意的独立意见。鉴于拟转让的房产为延华智能全资或控股子公司直接
持有，董事会授权公司管理层在上述交易框架内与交易对方签署相关

协议、确定不动产转让支付的具体实施方案、办理不动产转让过户手

续或相关子公司股权转让手续（如需）。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易不涉及

关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    企业名称：北京中汇乾鼎投资管理有限公司

    统一社会信用代码：9111010531828324XK

    注册资本：200万元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    住所：北京市朝阳区南磨房路37号1701-1703室(华腾北搪集中办

公区177011号)

    法定代表人：白学敏

    经营范围：企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；房地产信

息咨询（不含中介）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、

会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报

告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；企业策划；市场

调查；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑

图文设计；技术推广服务 ；销售机械设备、电子产品、五金交电、

建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品。

    主要股东：
序号                            股东名称                            持股比例
    1     析波资本管理（北京）有限公司                                 80%
    2     杭州荣旅喆玖投资管理合伙企业（有限合伙）                     20%

        中汇乾鼎与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经

造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

        三、交易标的的基本情况

        （一）标的公司概况

        企业名称：北京泰和康医疗生物技术有限公司

        统一社会信用代码：91110108669124742G

        注册资本：500万元人民币

        企业类型：有限责任公司(法人独资)

        住所：北京市怀柔区九渡河镇四渡河村460号

        法定代表人：白学敏

        经营范围：技术推广；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、

代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅱ

类、Ⅲ类；计算机系统服务；批发药品；道路货物运输。

        本次交易完成前后，泰和康的股权结构如下表：
                                              本次股权转让前     本次股权转让后
序
                    股东名称                 认缴出资     出资   认缴出资 出资
号
                                             额（万元）   比例   额（万元） 比例
1       北京中汇乾鼎投资管理有限公司               500    100%        275     55%
2       上海延华智能科技(集团)股份有限公司          --      --        225     45%
                    合计                           500    100%        500    100%

        本次收购资产为中汇乾鼎所持泰和康45%的股权。该股权不存在
抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、

诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

    （二）标的公司主要从事的业务

    泰和康成立于2007年，专业从事临床体外诊断产品（IVD）销售，

是全球IVD巨头美国雅培制药有限公司（以下简称“美国雅培”）授

权北京地区经销商，经营美国雅培生产的临床检验分析仪及配套体外

诊断试剂、耗材配件的销售业务，并在区域行业具有领先地位。

    通过多年在行业内精耕细作，泰和康具备丰富的药品管理经验并

积累大量的优质客户资源，其对各种医疗试剂的运输、储存有高于行

业标准的处理体系，通过了国家GSP认证（经营质量管理规范）。目

前泰和康与北京市二十多家三级甲等医院均建立了良好的业务合作

关系，为各大医院提供美国雅培的临床免疫系统诊断设备、开展肿瘤

标志物、甲状腺功能、药物浓度等多种检测项目。

    （三）标的公司财务情况

    泰和康最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
          项目               2018/12/31          2019/9/30
        资产总额                   17,885.46           20,164.36
        负债总额                    6,447.17            5,241.66
        应收账款                    9,606.62            8,275.19
         净资产                    11,438,29           14,922.70
          项目               2018 年度         2019 年 1-9 月
        营业收入                   18,351.21           13,939.92
        营业利润                    5,073.52            4,286.89
         净利润                     3,668.99            3,484.41
经营活动产生的现金流量净额            937.99                 44.72
    注：2018年度的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。2019年1—9月的财务数据未经审计。

    四、交易协议的主要内容

    1、拟签署《股权转让协议》的主要内容

    （1）关于股权转让款的定价

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、北京

国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，以2018年12月31

日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值的评估结果为人民币

4.38亿元。经友好协商，以标的公司100%股权作价人民币4.10亿元，

公司同意以房产及现金合计人民币1.845亿元受让标的公司45%的股

权。

    （2）关于股权转让款的支付

    本次股权转让的交易价款由公司以子公司不动产转让和部分现

金的方式分三期向中汇乾鼎支付。

    第一期：股权转让款将以价值不低于壹亿元的不动产转让方式及

部分现金支付，不动产转让价值及现金合计数额人民币1.425亿元，

具体的不动产转让价格、过户时间及方式等由双方根据评估结论确定。

    第二期：股权转让款为扣除第一期股权转让款后剩余尚未支付款

项的50%（约为2,000万元），届时根据标的公司2019年度《专项审计

报告》作如下付款安排：

    ①若标的公司2019年度的实际净利润达到约定的承诺净利润，公

司自2019年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第二期股权转
让款；

   ②若标的公司2019年度的实际净利润未达到约定的承诺净利润，

公司将在第二期股权转让款中扣除中汇乾鼎应以现金形式支付的利

润补偿款后，自2019年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付剩

余的第二期股权转让款（如有）。

   第三期：股权转让款为扣除第一期、第二期股权转让款后剩余尚

未支付的全部款项（约为2,000万元），届时根据标的公司2020年半

年度的《专项审计报告》作如下付款安排：

   ①若标的公司2020年半年度的实际净利润达到2,000万元，公司

自2020年半年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第三期股权

转让款；

   ②若标的公司2020年半年度实际净利润未达到2,000万元，公司

有权延期支付第三期股权转让款，届时根据标的公司2020年度的《专

项审计报告》作如下付款安排：

   a.若标的公司2020年度的实际净利润达到约定的承诺净利润，公

司自2020年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付第三期股权转

让款；

   b．若标的公司2020年度的实际净利润未达到约定的承诺净利润，

公司将在第三期股权转让款中扣除中汇乾鼎应以现金形式支付的利

润补偿款后，自2020年度《专项审计报告》出具之日起7日内支付剩

余的第三期股权转让款（如有）。

   后期条件成就时，延华智能将启动对中汇乾鼎持有的剩余标的公
司55%股权的收购计划。

    （3）关于股权交割完成后的约定事项

    股权转让交割完成后：1）标的公司将组建董事会，董事会由5

人组成，中汇乾鼎有权提名3名董事，延华智能有权提名2名董事，并

尽快召开股东会审议相关事项；2）中汇乾鼎应当督促标的公司每月

定期向公司报送标的公司的财务报表，接受公司的核对和检查。

    （4）关于违约责任的特别约定

    股权转让完成交割后，若标的公司存在发生于交割日之前的未向

延华智能披露的债务（包括但不限于借贷、担保等），则该等债务由

中汇乾鼎承担。若标的公司或延华智能承担了该等债务，中汇乾鼎应

在3日内向标的公司或延华智能承担相应的赔偿责任，同时，应向延

华智能支付违约金。

    （5）关于协议的生效条件

    自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章后成立，自延华智

能有权机构审议通过后生效。

    2、拟签署《利润补偿协议》的主要内容

    （1）关于业绩承诺

    业绩承诺期系指本次交易交割完成后的连续3个会计年度，即

2019年度、2020年度、2021年度。标的公司在业绩承诺期内各会计年

度的承诺净利润分别不低于人民币4,000万元（2019年）、人民币4,550

万元（2020年）、人民币5,050万元（2021年）。若标的公司在业绩

承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人中
汇乾鼎需对延华智能进行补偿。

    标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据具有

证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审计报告》为依据

确定。

    （2）关于业绩承诺的补偿方式

    若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承

诺净利润，则延华智能有权选择现金补偿、标的公司的股权补偿及回

购延华智能持有的标的公司的股权等方式之一要求业绩承诺人中汇

乾鼎进行补偿，选择何种补偿方式届时以延华智能的意见为准。

    五、定价依据

    本次交易定价依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北

京 泰和康医 疗生物 技术有 限公司审 计报告 》（大信审 字 [2019]第

17-00068 号）、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海延

华智能科技（集团）股份有限公司拟收购股权涉及北京泰和康医疗生

物技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字

[2019]第 020130 号）为基础，经交易双方协商一致确定。

    评估基准日：2018 年 12 月 31 日。

    评估方法：采用资产基础法和收益法进行本次评估，评估结论选

用收益法的评估结果。

    评 估 结 论 ：经 收 益 法评 估 ， 泰和 康 的 股东 全 部 权益 价 值 为

43,800.00 万元。

    经交易各方协商一致，同意参考京国融兴华资产评估有限责任公
司的评估值，以泰和康100%股权作价人民币4.10亿元，公司以人民币

1.845亿元受让泰和康45%的股权。

   六、涉及股权转让的其他安排

   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产

生关联交易及同业竞争的情形。

   七、本次交易的目的和对公司的影响

   （一）开拓智慧医疗与大健康服务领域

   体外诊断，是指在体外通过对人液、细胞和组织等样本进行检测

而获取临床诊断信息，判断疾病或机体功能的方法。体外诊断行业是

国家鼓励发展的战略性新兴产业，对于疾病预防、确定病因和预后效

果、提高治疗有效性和减少医疗成本都有重大意义。

   公司本次战略投资泰和康，涉足体外诊断服务领域，不仅践行优

先发展智慧医疗与大健康领域的战略目标，更为未来两三年内的医疗

领域核心竞争优势奠定基础。公司将结合现有医院智能化、医疗信息

化业务，探索在第三方医疗检测服务中心、第三方影像中心、医疗健

康大数据等领域内的新业务模式，实现公司在智慧医疗与大健康产业

链的贯通。

   （二）整合医疗资源

   泰和康下游客户主要为北京地区优质医院和医疗资源企业，区位

优势明显，与公司现有医疗资源形成互补。未来公司与泰和康将进一

步整合医疗资源，借力双方渠道进一步做大做强原有业务。

   此次收购完成后，如泰和康完成当期业绩承诺，将对公司2019
年下半年的业绩产生一定积极影响。

   八、风险提示

   本次收购完成后，公司未来在其经营管理过程中，可能会存在运

营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素，公司

将谨慎对待风险，并将采取措施积极防范并化解各类风险。

   九、备查文件

   1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第

十次（临时）会议决议》

   2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第

五届董事会第十次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

   3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信审字[2019]

第17-00068号）《北京泰和康医疗生物技术有限公司审计报告》

   4、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的（国融兴华评报

字[2019]第020130号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟

收购股权涉及北京泰和康医疗生物技术有限公司股东全部权益价值

项目评估报告》



   特此公告。




                         上海延华智能科技（集团）股份有限公司

                                         董事会
2019 年 11 月 1 日