证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-004
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“延华智能”）董事会于 2020 年 1 月 6 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海延华智能科技(集
团)股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 3 号）（以
下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐一核实，
对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复，现将回复内容
披露如下：
问题 1、2020 年 1 月 3 日，你公司披露《关于公司股东表决权委
托到期暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告》称，你公司
股东胡黎明将其持有你公司 67,389,137 股股份对应的全部投票权及
提名和提案权委托给股东上海雁塔科技有限公司（以下简称“雁塔科
技”）行使，上述委托事项已于 2019 年 12 月 31 日到期终止。本次
股东权益变动后，你公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
结合股权架构、决策审议机制及管理运作情况说明你公司认定无
控股股东及实际控制人的原因、合理性及合规性。请律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1、《公司法》第二百一十六条规定:控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有
限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:有下列情形之一
的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董
事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司
股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司认定无控股股东及实际控制人的原因、合理性及合规性
（一）公司股权架构情况
截止至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本为 712,153,001 股，公
司前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 华融（天津自贸试验区）投资有限公司 123,983,721 17.41%
2 胡黎明 67,389,137 9.46%
3 上海雁塔科技有限公司[注] 67,389,136 9.46%
4 廖邦富 16,143,023 2.27%
5 唐建柏 10,215,798 1.43%
6 虞云龙 7,154,600 1.00%
7 廖定鑫 5,292,198 0.74%
8 廖定烜 4,686,398 0.66%
9 成都尧派商贸有限公司 3,652,900 0.51%
10 蒋志英 3,330,000 0.47%
注：雁塔科技持有公司股份 67,389,136 股，其控股股东、一致行动人潘晖先生
持 有 公 司 股 份 360,000 股 ， 雁塔 科 技 及 其 一致 行 动 人 合 计 持有 公 司 股 份
67,749,136 股，占公司总股本的 9.51%。
根据上表，公司前三大股东分别为华融（天津自贸试验区）投资
有限公司（以下简称“华融津投”）、胡黎明先生和上海雁塔科技有
限公司（以下简称“雁塔科技”），持股比例分别为 17.41%、9.46%
和 9.46%。其中，雁塔科技的控股股东、一致行动人潘晖先生持有公
司股份 360,000 股，雁塔科技及其一致行动人合计持有公司股份
67,749,136 股，占公司总股本的 9.51%。除此之外，截止至公告日，
前三大股东与上市公司其他股东之间没有就一致行动、表决权委托等
可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出
任何安排。
据此，上述三股东持股比例接近，公司其他股东持股比例均低于
5%、持股较分散，并无单一股东持有公司 50%以上的股份比例，亦无
单一股东可以实际支配公司股份表决权超过 30%，公司任一股东实际
可支配的公司表决权份额均无法对公司股东大会决议产生重大影响。
因此，公司目前的股权架构情况并不符合《公司法》第二百一十六条
关于控股股东的认定，且不存在《上市公司收购管理办法》第八十四
条第（一）、（二）、（四）款规定的情形。
（二）公司董事会组成情况
根据《公司章程》的规定，董事会是公司的经营决策审议机构，
由 7 名董事组成，包括非独立董事 4 名，独立董事 3 名。其中，3 名
董事（1 名非独立董事、2 名独立董事）由股东华融津投提名，3 名
董事（2 名非独立董事、1 名独立董事）由股东雁塔科技提名，1 名
非独立董事由公司原股东上海延华高科技有限公司提名。目前公司董
事会成员中，公司任一股东提名选举产生的董事人数均未达到董事会
人数的二分之一以上。
另外，根据《公司章程》的规定，公司董事会成员系由股东大会
选举产生，股东大会选举 2 名以上董事系采用累积投票方式，当选董
事的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。结合公司
目前的股权架构情况，公司各主要股东通过可实际支配的公司表决权
不足以单方面决定董事会半数以上成员选任。
据此，公司任一股东均无法对董事会形成控制，公司不存在《上
市公司收购管理办法》第八十四条第（三）款规定的情形。
（三）公司管理运作情况
根据《公司章程》的规定，公司总裁、执行总裁、副总裁、财务
总监、董事会秘书、总裁助理为公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。截止至公告日，公司高级管理人员并未因本次股东权益变动发
生变动，公司经营管理保持稳定。
另外，结合上述董事会组成情况及公司股权架构情况，公司任一
股东无法对董事会形成控制，进而任一股东无法单方面决定公司高级
管理人员的聘任与解聘。
据此，任一股东均无法在公司的经营管理运作拥有单独决定权，
亦无法直接影响公司的经营管理运作。
综上所述，公司无单一股东持有公司股份比例超过 50%，亦无单
一股东可实际支配公司股份表决权超过 30%；公司各主要股东可实际
支配的公司表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议、无法
对股东大会决议产生重大影响；公司各主要股东通过可实际支配的公
司表决权不足以单方面决定董事会半数以上成员或控制董事会决议
的形成；公司各主要股东无法直接影响公司的日常经营管理运作。因
此，认定公司无控股股东及实际控制人的原因充分且具有合理性、合
规性。
三、上海金茂凯德律师事务所发表意见
本所认为，截至本核查意见出具之日：
（1）上市公司股权分散，第一大股东持有表决权比例不超过 20%，
不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以上；
（2）不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份
表决权超过 30%的情形；
（3）不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足
以控制董事会决议的形成；
（4）上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议
通过或否定股东大会决议；
（5）上市公司治理结构、经营管理保持稳定，未曾出现上述可
认定为控股股东、实际控制人的情形。
因此，延华智能处于无控股股东及实际控制人状态的认定依据充
分，符合上市公司的实际情况，且符合《公司法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》等相关法律法规的规定。
上海金茂凯德律师事务所出具的《专项核查意见》于 2020 年 1
月 18 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），供投资
者查阅。
问题 2、你公司披露《关于转让控股子公司北京美迪希兰数据有
限公司（以下简称“美迪希兰”）部分股权的公告》和《关于转让全
资控股子公司上海震旦消防工程有限公司（以下简称“上海震旦”）
股权的公告》称，你公司拟转让美迪希兰 51%股权和上海震旦 100%
股权，交易对价分别为 0 元和 1,405 万元，预计将增加公司 2019 年
度净利润约 180 万元和 350 万元。
分别说明上述两笔股权转让交易定价的主要依据及合理性，以零
对价转让美迪希兰 51%股权的原因，交易相关会计处理是否合规，是
否满足收益确认条件。
回复：
一、转让北京美迪希兰数据有限公司股权的情况
2019 年 12 月，公司以人民币 0 元向交易对手转让公司持有的北
京美迪希兰数据有限公司（以下简称“美迪希兰”）51%的股权。该
笔交易的定价系依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出
具的大信浙审字[2019]第 00248 号《北京美迪希兰数据有限公司审计
报告》、上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]第
0824 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让事
宜涉及的北京美迪希兰数据有限公司股权全部权益资产评估报告》
（以下简称“评估报告”）。
根据评估报告，美迪希兰在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的资
产总额账面值为 549.81 万元，负债总额账面值为 924.38 万元，所有
者权益账面值为-374.57 万元，采用资产基础法，股东全部权益价值
为人民币 0.00 万元。
根据评估结论，美迪希兰已处于资不抵债的状态。由于美迪希兰
的持续亏损，对公司经营已造成负面影响，为减轻公司的经营压力，
降低公司财务成本，提高公司的运营和管理效率，优化公司资产结构
和业务结构，经公司管理层的审慎考虑，同意与交易对手以评估结论
为定价依据，协商确定美迪希兰 51%的股权作价 0 元。
二、转让上海震旦消防工程有限公司股权的情况
2019 年 12 月，公司以人民币 1,405 万元向交易对手转让持有的
上海震旦消防工程有限公司（以下简称“震旦消防”）100%的股权。
该笔交易的定价系依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
出具的大信浙审字[2019]第 00249 号《上海震旦消防工程有限公司审
计报告》、上海众华资产评估有限公司出具的（沪众评报字[2019]
第 0826 号）《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权转让
事宜涉及的上海震旦消防工程有限公司股权全部权益资产评估报告》
（以下简称“评估报告”）。
根据评估报告，震旦消防在评估基准日 2019 年 11 月 30 日的资
产总额账面值为 1,759.33 万元，负债总额账面值为 715.55 万元，所
有者权益账面值为 1,043.78 万元，采用收益法，股东全部权益价值
为人民币 1,408.00 万元。
公司与交易对手以评估报告为基础，经协商一致确定震旦消防
100%的股权作价人民币 1,405 万元，该作价基本与评估结论一致。
三、上述两笔交易的相关会计处理及收益确认条件
1、会计处理
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十七条：处置
长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当
期损益。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编
制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公
允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，
减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
转让美迪希兰：
合并层面整体应确认的转让投资收益=转让价款-处置日享有子
公司净资产份额=0-（-3,744,442.42*51%）=1,909,665.63 元
转让震旦消防：
并层面整体应确认的转让投资收益=转让价款-处置日享有子公
司净资产份额=14,050,000- 10,437,761.60=3,612,238.40 元
2、收益确认条件
企业会计准则应用指南中指出，同时满足下列条件的，通常可认
为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通
过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批
准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方
或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、
有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风
险。
关于美迪希兰、震旦消防股权转让事宜，在以上五个基本条件同
时满足的情况下，可认定为控制权的丧失，不再纳入公司合并范围，
处置收益计入丧失控制权当期的投资收益。因此，上述交易预计可能
增加公司 2019 年度或 2020 年第一季度净利润，具体情况将以年审会
计师审计结果为准。
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 18 日
