第五届董事会第十三次会议独立董事意见


            上海延华智能科技（集团）股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第十三次会议
                    相关事项发表的独立意见


       作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团）股份有限

公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事

规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事工作制

度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五届董事会第十

三次会议相关议案发表独立意见：

    一、《2019年度利润分配预案》的独立意见

       经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实

现归属于上市公司股东的净利润 23,094,179.69 元，提取法定盈余公

积金 0.00 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润

-160,789,721.45 元，合并报表期末可供分配利润为-137,695,541.76

元；2019 年度母公司的净利润 28,143,900.08 元，提取法定盈余公

积金 0.00 元，计提任意盈余公积金 0.00 元，加上年初未分配利润

-175,905,343.08 元，母公司期末可供分配利润为-147,761,443.00

元。

       根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2019 年
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度实际可供分配利润为-147,761,443.00 元。

       鉴于公司可供分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规

划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发

展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股

东权益，公司 2019 年度利润分配预案为：2019 年度不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股

份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》的规定，

不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意

公司2019年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审

议。

    二、《2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，并与公

司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

       1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

       2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制

发挥了较好的作用。

       3、公司《2019 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了
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公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在

问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

    4、我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调

事项段无保留的《内部控制审计报告》客观反映了公司实际情况。董

事会对《内部控制审计报告》强调事项提出了相应后续解决措施：“后

续公司一方面继续促成延华高科、雁时企管持有的延华小贷的股权以

最优价格进行转让，所得款项用以清偿其欠付的债务。另一方面，公

司也将以合适的价格陆续减持对延华小贷的股权。鉴于延华高科目前

处于破产清算程序，影响到延华小贷的经营。公司正与延华高科的其

他债权人积极沟通，共同促成破产和解，使得延华小贷正常经营得以

恢复，小贷公司经营权价值得到提升，适格的第三方能够顺利受让延

华小贷股权。”我们将积极督促董事会落实各项措施，并持续关注公

司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。

    三、《关于聘任公司2020年度财务审计机构的议案》的独立意见

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机

构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好

地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2020

年度财务审计机构。

    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提

供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作
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的要求。公司续聘其为2020年度财务审计机构有利于保障上市公司审

计工作的质量、有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股

东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

       我们一致同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020年度审计机构，并将此项议案提交公司股东大会审议。

       四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立

意见

       公司拟对控股或全资子公司提供总额度不超过 41,080 万元的担

保，其中：

       对资产负债率低于 70%的控股子公司新增担保总额度 35,080 万

元；

       对资产负债率高于 70%的控股子公司新增担保总额度 6,000 万

元。

       依据资产负债率划分后的各子公司之间的新增担保额度可以在

公司分别提供的总额度之内进行调整。

       上述担保事项自 2019 年年度股东大会通过之日起生效，有效期

十二个月。上述额度在有效期内可滚动使用。

       经核查，上述担保是为了满足各子公司正常的生产经营、确保其

资金流畅通；公司本次提供担保对象均为公司合并报表范围内的控股

子公司，无其他对外担保，风险可控。该担保事项符合相关规定，决

策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情
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形。我们同意公司为控股子公司提供担保额度的事项，并同意将此项

议案提交公司股东大会审议。

       五、《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》的独立

意见

       在保证资金流动性和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元

人民币的闲置自有资金购买一年及一年以内的短期低风险理财产品，

能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常

开展。事项的决策和审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情况。公司制定了严格的风险控制措施，规范

自有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意董事会《关于使用闲

置自有资金购买理财产品额度的议案》。

    六、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

       本次会计政策变更是公司是根据财政部颁布的相关要求进行的

合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等关于会计政

策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及

《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

       七、关于2019年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见

       我们对公司截至2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

       1、自2019年1月1日至2019年12月31日，公司不存在控股股东及
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其关联方占用及变相占用公司资金的情况。

    2、截止至2019年12月31日，公司账面对原5%以上股东上海延华

高科技术有限公司（以下称“延华高科”）的其他应收款余额为5,750

万元。经核查，上述款项为延华高科以其他债务人名义向公司控股子

公司上海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）

的资金拆借。截至报告期末，延华高科尚未偿还上述款项。

    报告期内，公司董事会督促延华小贷积极向延华高科追讨债务，

先后采取股份注销、回购等措施，但因受地方金融监管规则限制最终

未能实施。后续我们将督促公司，一方面继续促成延华高科持有的延

华小贷的股权以最优价格进行转让，所得款项用以清偿其欠付的债

务；另一方面，我们将督促公司以合适的价格陆续减持对延华小贷的

股权。鉴于延华高科目前处于破产清算程序，影响到延华小贷的经营。

我们将督促公司与延华高科的其他债权人积极沟通，共同促成破产和

解，使得延华小贷正常经营得以恢复，小贷公司经营权价值得到提升，

适格的第三方能够顺利受让延华小贷股权。

    （3）自2019年1月1日至2019年12月31日，公司为控股子公司累

计提供10,432.89万元担保，未超过公司2019年预计对外担保的额度。

截止2019年12月31日，公司对控股子公司提供担保余额7,056.24万

元，占最近一期（2019年12月31日）经审计的净资产的比例为8.17%。

除此之外，公司不存在对合并报表以外其他公司的担保，公司无逾期

的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证
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各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及个子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管

理委员会公告[2017]16号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。




    独立董事：



         洪芳芳                 张希舟                  徐宏伟




                                            2020 年 4 月 27 日