延华智能：第五届董事会第十五次会议决议公告2020-08-27
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2020-029
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第十五次会议通知于 2020 年 8 月 14 日以电话、书面方
式通知各位董事，会议于 2020 年 8 月 26 日（星期三）以现场结合通
讯方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由公司
董事长龚保国先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》
等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份
有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通
过如下议案：
一、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《2020 年半年度报告全文及摘要》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告》
全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上
海延华智能科技（集团）股份有限公司 2020 年半年度报告摘要》刊
登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查
阅。
二、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于 2020 年半年度计提资产减值准备的议案》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截至 2020 年
6 月 30 日的资产状况和经营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表
范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发
生减值损失的资产计提资产减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收票据、应收账
款、其他应收款、发放贷款及垫款等，计提金额合计为人民币 758.83
万元。考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少 2020 年上半年归
属于上市公司股东净利润 506.86 万元，减少 2020 年上半年归属于上
市公司所有者权益 506.86 万元。本次计提的资产减值准备金额为公
司核算数据，未经会计师事务所审计。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准
备的公告》会同本公告刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
2019 年 10 月，公司向北京中汇乾鼎投资管理有限公司（下称“中
汇乾鼎”）收购北京泰和康医疗生物技术有限公司（下称“泰和康”）
45%股权，双方签署《股权转让协议》、《利润补偿协议》（下称“原协
议”），对泰和康在业绩承诺期（2019 年度-2021 年度）内各会计年度
的净利润作出承诺。
原协议中对<承诺净利润>及<实际净利润>的统计口径作出了界
定，即为经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，以
扣除非经常性损益前后孰低为准。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
对泰和康 2019 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具《北
京泰和康医疗生物技术有限公司关于利润承诺实现情况审核报告》，
根据审核报告，泰和康已依约完成 2019 年的业绩承诺。
受新型冠状病毒肺炎的持续影响，泰和康的经营环境和业务受到
重大影响。一方面，疫情期间医院正常医疗工作受到影响，普通门急
诊及住院病人数量均出现一定幅度下降，导致泰和康相关体外诊断试
剂产品销量下降；另一方面，政府针对企业经营相关的社会保险、房
租、税收等方面，不断出台相关的优惠政策。
为了更好的反映泰和康实际运营和利润情况，也为了激励泰和康
经营团队在不利环境下积极拓展业务、创造利润，董事会同意签订《利
润补偿协议之补充协议》，对原协议“第一条 定义”中<承诺净利润>
及<实际净利润>的界定进行修改：
原协议条款 新修改条款
第一条 定义 第一条 定义
…… ……
承诺净利润：业绩承诺人（即中汇乾鼎） 承诺净利润：业绩承诺人（即中汇乾鼎）
向乙方（即延华智能）承诺的公司（即 向乙方（即延华智能）承诺的公司（即
泰和康）在业绩承诺期内各会计年度实 泰和康）在业绩承诺期内各会计年度实
现的经审计的合并报表口径下归属于 现的经审计的合并报表口径下归属于
母公司所有者的净利润，以扣除非经常 母公司所有者的净利润，以不扣除非经
性损益前后孰低者为准。 常性损益的数据为计算依据。
实际净利润：公司（即泰和康）在业绩 实际净利润：公司（即泰和康）在业绩
承诺期内各会计年度实际实现的经审 承诺期内各会计年度实际实现的经审
计的合并报表口径下归属于母公司所 计的合并报表口径下归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常性损益前后 有者的净利润，以不扣除非经常性损益
孰低）。 的数据为计算依据。
…… ……
原协议其他内容不变。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过
《关于调整部分高级管理人员职位的议案》
该议案经全体董事 1/2 以上同意。
经公司总裁、第五届董事会提名委员会提议，公司董事会同意调
整部分高级管理人员职位，具体如下：
聘任公司张彬先生为公司执行总裁；
聘任公司李国敬先生为公司执行总裁；
聘任公司刘金领女士为公司执行总裁。
三位执行总裁任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议
通过之日起生效。张彬先生、李国敬先生、刘金领女士简历请见附件。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届董事会第十
五次会议决议》
2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 27 日
附件<简历>：
张彬先生：中国国籍，无境外永久居留权；本科。2011 年 2 月
起任职于延华智能。现任公司执行总裁、智能化区域事业部总经理、
子公司海南智城科技发展股份有限公司总经理。
张彬先生持有公司 198,600 股股票，与公司其他董事、监事、持
有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。张
彬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监
会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行
政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；经核实，张彬先生不是失信被执行人。
李国敬先生：中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生、台湾
中正大学法律学研究所博士候选人。2009 年 1 月至 2015 年 1 月湖北
立丰律师事务所上海分所律师，2015 年 1 月起任职于延华智能，现
任公司执行总裁、法务总监、人力资源总监。
李国敬先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司
百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。李国敬先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处
罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；经核实，李国敬先生不是失信被执行人。
刘金领女士：中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生。2010
年起就职于延华智能，历任公司总经理助理、华东区域总经理、总裁
助理、副总裁，现任公司执行总裁兼华东事业部总经理。目前兼任共
青团上海市普陀区第十五届委员会候补委员、中国青年企业家协会会
员、上海市青年企业家协会会员、普陀区青联委员，入选“千帆行动”
上海市青年企业家培养计划，普陀区青年五四奖章获得者。
刘金领女士持有公司 59,580 股股票，与公司其他董事、监事、
持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。
刘金领女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国
证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监
会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查；经核实，刘金领女士不是失信被执行人。
