第五届董事会第十五次会议独立董事意见


         上海延华智能科技（集团）股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第十五次会议
                 相关事项发表的独立意见
    作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及《上海

延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）

股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规

定，对公司第五届董事会第十五次会议相关议案发表独立意见：

    一、关于 2020 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    我们对公司截至2020年6月30日控股股东及其他关联方占用资

金、外担保情况进行了核查和了解，具体情况如下：

    1、自2020年1月1日起，公司处于无控股股东、无实际控制人状

态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占

用公司资金的情况。

    2、截止至2020年6月30日，公司账面对原5%以上股东上海延华高

科技有限公司（以下称“延华高科”）的其他应收款余额为5,750万元。

经核查，上述款项为延华高科以其他债务人名义向公司控股子公司上

海普陀延华小额贷款股份有限公司（以下简称“延华小贷”）的资金
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拆借。截至报告期末，延华高科尚未偿还上述款项。

    为督促延华高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注

销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。鉴于延华高

科目前处于破产清算程序，影响到延华小贷的经营，公司与延华高科

的其他债权人积极沟通，达成了和解协议，旨在促成破产和解，使得

延华小贷正常经营得以恢复，小贷公司经营权价值得到提升，适格的

第三方以最优价格顺利受让延华高科持有的延华小贷股权，将所得款

项用以清偿其欠付的债务。

   目前延华高科的债权人已将和解协议提交破产管理人，等待相关

司法程序进程的推进。公司将积极督促延华小贷落实破产和解程序，

待进入破产和解程序后，尽快寻找适格的第三方受让股权，以解决延

华高科的债务问题。

    3、报告期内，公司为控股子公司累计提供10,519.99万元担保，

未超过公司2020年预计对外担保的额度。截止2020年6月30日，公司

对控股子公司提供担保余额9,528.75万元。除此之外，公司不存在对

合并报表以外其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

    上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联
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方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管

理委员会公告[2017]16号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

    二、《关于签订<利润补偿协议之补充协议>的议案》的独立意见

    经核查，受新型冠状病毒肺炎的持续影响，公司参股公司北京泰

和康医疗生物技术有限公司（下称“泰和康”）的经营环境和业务受

到重大影响。一方面，疫情期间医院正常医疗工作受到影响，普通门

急诊及住院病人数均出现一定幅度下降，导致泰和康相关体外诊断试

剂产品销量下降；另一方面，政府针对企业经营相关的社会保险、房

租、税收等方面，不断出台相关的优惠政策。

    鉴于上述情况，董事会同意对泰和康《利润补偿协议》中约定的

<承诺净利润>及<实际净利润>统计口径的界定作出修改并签订《利润

补偿协议之补充协议》。我们认为，此次对统计口径的界定作出修改

能够更好的反映泰和康实际运营和利润情况，也有利于激励泰和康经

营团队在不利环境下积极拓展业务、创造利润，不存在损害公司尤其

是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意此次签订《利润补偿协

议之补充协议》。

    三、关于调整部分高级管理人员职位的独立意见

    1、本次董事会聘任张彬先生、李国敬先生和刘金领女士担任公

司执行总裁，相关提名、审议及聘任程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定。
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    2、上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任高

级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    3、上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，

专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。

    因此，我们同意董事会聘任张彬先生、李国敬先生和刘金领女士

为公司执行总裁，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会期限届

满。




    独立董事：



           洪芳芳              张希舟                  徐宏伟


                                          2020 年 8 月 26 日